九月新规解读之私募基金管理人变更要求

1.稳定性要求

根据《私募投资基金管理人登记须知》，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

2.变更要求

私募管理人申请变更控股股东、实际控制人，应提交重大事项变更法律意见书，参照新设私募管理人要求进行审核。

同时，私募管理人需要按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

实际控制人重大事项变更首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

3.信息更新维护

中基协AMBERS系统中，管理人信息更新界面也涉及出资人变更的相关字段及内容，这里只对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。

管理人信息更新每年至少应当维护1次，没有更新次数上限，而且此处是自动通过的，无需协会人工审核。如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。