上市股东减持涉税筹划问题解答

上市股东减持涉税筹划问题解答

投资者赠与股份的，如何适用《减持细则》的规定？

      比照协议转让适用《减持细则》的规定。根据沪深交易所《减持问答》，投资者赠与股份的，比照适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但《减持细则》第六条第一款中，受让方受让比例不得低于5%，转让价格下限不得低于90%（参照大宗交易的下限）的规定除外。赠与后，赠与方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，赠与方、被赠与方的后续减持应当遵守《减持细则》中在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的减持比例、信息披露的规定。

      2020年7月，为拓宽科创板首发前股份的退出渠道，上交所发布《询价转让细则》、《询价转让指引》，对科创板询价转让业务予以了规定。根据《询价转让细则》相关条款，科创板询价转让是指持有科创板首发前股份的股东，以一定的法定程序，向符合条件的机构投资者转让相关股份的行为。询价转让业务限定为科创板首发前股份，受让方限定为机构投资者，同时转让程序也与集中竞价、大宗交易、协议转让存在较大差异，因此单独予以介绍。

（十九）科创板询价转让与其他减持方式相比，主要存在哪些区别？

      科创板询价转让与其它减持方式存在以下区别：

      1.主体不同。科创板询价转让的出让方为科创板持有首次公开发行前股份的股东，但不得有《减持新规》中禁止减持的情形。受让方为特定机构投资者，但关联方不得参与询价转让的询价及认购。

      根据《询价转让指引》第二条的规定，科创公司股东以向特定机构投资者询价转让、配售方式减持所持有的已解除限售的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。

      根据《询价转让细则》第五条的规定，股东存在《减持新规》《减持细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

      根据《询价转让细则》第八条的规定，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；（二）前项所列机构的董事、监事、**管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 

      2.客体不同。根据《询价转让指引》第二条的规定，科创板询价转让的股份限于已解除限制的、首次公开发行前股份。

      3.减持的比例限制不同。根据《询价转让细则》第九条的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。 

      4.价格限制不同。根据《询价转让细则》第十三条的规定，科创板询价转让的价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

（二十）科创板询价转让的程序如何开展？

      根据《询价转让细则》相关条款整理，科创板询价转让的程序如下：

      1.股东委托证券公司，制订《询价委托书》。《询价委托书》内容参见《询价转让细则》第十条规定。

      2.证券公司对股东进行核查并出具核查意见。核查内容参见《询价转让细则》第十一条规定。

      3.证券公司确定询价对象，包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。

      4.证券公司于T日向询价对象发送《认购邀请书》，《认购邀请书》内容参见《询价转让细则》第十三条。股东委托证券公司向中国结算实施股份锁定。

      5.T+1日内，参与询价转让的股东披露《询价转让计划书》以及此前证券公司的核查意见。《询价转让计划书》披露内容参见《询价转让细则》第二十三条、二十四条的规定。

      6.证券公司于T+N日后（N大于等于2）接收询价对方发送的《认购报价表》，认购报价结束后，证券公司按价格优先、数量优先、时间优先确定转让转让价格（T+N日为价格确顶日），初步确定受让方及转让数量。受让方应当认购。

      7.T+N+1日,参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息。

      8.中国结算办理过户。

      9.过户后一日内，参与转让的股东应当披露《询价转让结果报告书》，转让内容参见《实施细则》第二十六条。证券公司出具《核查报告》，《核查报告》内容参见《询价转让细则》第二十七条，核查报告作为《询价转让结果报告书》附件披露。

（二十一）科创板询价转让是否存在其他限制？

      科创板询价转让存在如下限制：

      1.时间限制。根据《询价转让细则》第六条的规定，科创公司不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：（一）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；（二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

      2.受让方继续减持限制。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。