私募投资基金登记备案办法解读（2023年）

01实缴要求

财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的从其规定。

解读:根据《办法》公告，对目前实缴出资不足1000万的存续私募基金管理人而言，以下情形下需要按照*低1000万实缴要求进行实缴出资补足:

1)2023年5月1日《办法》施行后提交办理实缴出资变更的:

2)已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理实际控制权变更

的;

3)2023年5月1日前已提交但尚未完成办理的实际控制人变更或实缴出资金额变更，须满足*低实缴1000万元。

4)如管理人发生出资结构调整导致注册资本变更的需要结合后续业务办理情况确认。

02资历要求及出资稳定要求

出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验。

解读:资历要求:《办法》要求控股股东、实际控制人、普通合伙人经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验需要5年以上，出资人层面的从业经验要求扩大了人员范围和从业年限的限制。

出资稳定要求:规定控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。《办法》还明确如果控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的则变更登记之日起3年内也不得转让，并且，《办法》要求私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3,000万元人民币。

03高管持股要求

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

解读:“直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人*低实缴资本的20%。明确持有股权及份额可以“直接或者间接”，即允许通过持股平台间接出资到私募基金合伙人。

对私募证券投资基金备案运营的影响分析

*低备案规模要求

私募证券基金不低于1000万元人民币;私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币

解读:这里所说的“单一标的”主要是指将基金绝大部分资产直接或间接投资于单一证券的情况。在募集层-投资层这种FOF结构下，如果投资层没有投资于单一标的，那么募集层的*低募集规模不需要满足2000万元的要求，*终口径以基金业协会口径为准。