海外公司合规设立：37号文登记流程

海外公司合规设立：37号文登记流程

个人能否设立海外公司呢？原则上来说，是不允许个人设立海外公司的，但为了支持中国企业海外上市融资，外汇局开放了“37号文”这一特殊渠道，允许境内个人在符合一定条件下合法持有海外公司。

根据《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号），任何涉及海外公司设立或资金进出的境内个人行为，都必须遵循37号文的规定办理外汇登记。若未按照此规定办理登记，或未经登记便进行资金转移，如向海外公司出资或接收海外公司利润红利等，均构成外汇违规行为。

个人境外投资：37号文登记

37号文是外汇管理局监管的合规政策，针对境内居民境外投融资及返程投资。该政策适用于自然人，完成后将获得外汇管理局的备案表格，是我国自然人境外投融资的唯一合规途径。

37号文登记适用人群

37号文适用于多数由中国人设立的境外公司，如开曼、BVI控股的海外上市公司。根据规定，以下三类人群需通过持有的境内公司权益完成37号文登记：

1）中国企业创始人；

2）其他中国籍自然人股东；

3）已行权ESOP的中国籍员工。

不接受非公司股东的自然人个人登记。

登记需在“出资”前完成，这里的“出资”指设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE。实际操作中，部分银行可能要求在境内公司引入外资、变更为中外合资前完成37号文登记，以确保合规和资金合法流动。

37号文登记流程

第 一步：设立境内权益公司

通常，境内自然人需先成立有限责任公司并成为其股东，以准备进行37号文登记。此外，37号文登记应在内资公司注册地所属银行进行申报。

第二步：设立海外公司先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，继而在开曼群岛（Cayman）设立实体，蕞后在香港（HK）设立公司。这一系列海外公司设立过程旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。
第三步：办理37号文登记37号文的登记需要在银行完成。登记材料提交相应银行并根据银行反馈对材料进行修改，待审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
第四步：设立WOFE，完成境外融资及返程投资WOFE设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成，随后即可完成境外融资及返程投资（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）

37号文登记所需资料

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》2.境内居民个人身份证明文件3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料

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