2023年私募基金管理人冲突业务盘点

2023年私募基金管理人冲突业务盘点

包括与私募投资基金业务存在冲突的业务、与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务两大类。其中，与私募投资基金业务存在冲突的业务包括民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

二、申请机构涉冲突业务对管理人登记的影响申请机构自身曾经从事或或目前仍兼营冲突业务的，协会将不予登记。

三、控股股东涉冲突业务对管理人登记的影响根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（以下合称“《登记申请材料清单（2022版）》”）规定，出资比例≥25%的出资人，即主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。控股股东属于主要出资人，需满足上述要求，否则协会对申请机构不予登记。四、主要股东涉冲突业务对管理人登记的影响《私募基金管理人登记须知》第九条规定，申请机构主要出资人曾经从事或目前仍兼营冲突业务的，协会将不予登记。但该规定未明确主要出资人的含义。《登记申请材料清单（2022版）》对主要出资人的含义予以明确，即出资比例≥25%的出资人。该出资比例对于公司、合伙企业均适用。五、非主要股东涉冲突业务对管理人登记的影响虽然目前并无明确规定非主要股东涉冲突业务将导致申请机构不予登记，但如非主要股东涉及冲突业务的合计出资比例高于25%，则至少需要整改，否则无法完成登记。 六、间接股东涉冲突业务对管理人登记的影响根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。根据协会窗口指导意见，穿透核查要求如下：（1）对于实际控制人的穿透核查，各层级股东如为有限合伙企业，通常从GP向上穿透，如为有限公司，通常从第·一大股东向上穿透，或根据一致行动协议从一致行动人向上穿透。穿透的各股东均需满足前述出资人涉冲突业务的要求。（2）对于出资人的穿透核查，如申请机构的两名直接股东出资比例均低于25%，但该两名股东向上穿透后的股东从事冲突业务，且从事冲突业务的股东间接持有申请机构的股权比例超过25%，则不符合申请机构非主要出资人涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%的规定。七、实际控制人涉冲突业务对管理人登记的影响根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，申请机构实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。八、自然人股东涉冲突业务对管理人登记的影响根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，主要出资人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。根据协会窗口指导意见，所谓“从事”是指投资或在冲突业务机构任职，不区分岗位、职级。九、实际控制人为自然人时，涉冲突业务对管理人登记的影响根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，申请机构实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。十、**管理人员涉冲突业务对管理人登记的影响根据《私募基金管理人登记须知》规定，申请机构**管理人员不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。根据《登记申请材料清单（2022版）》规定，申请机构**管理人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。根据协会窗口指导意见，所谓“从事”是指投资或在冲突业务机构任职，不区分岗位、职级。十一、申请机构子公司涉冲突业务对管理人登记的影响目前没有明确规定申请机构子公司不得从事冲突业务。