私募基金管理人注册资本变更实务热点问题

问：公司作为作为私募基金管理人，目前正在筹备注册资本变更，注册资本变更过程中通知债权人的具体范围有哪些？

答：根据《公司法》相关规定，公司在进行合并、分立、减资时，均需通知债权人。因此，如公司增加注册资本则无需通知债权人，如公司减少注册资本，则应通知债权人。《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

根据*高院相关判例，债权人范围不仅应包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议作出后到工商变更登记完成之前产生的债权债务关系中的债权人。对于未届清偿期或存在争议的债权，均不影响对债权人身份的认定，均应履行通知义务。

问：注册资本变更需要在中基协履行哪些程序？是否需要出具法律意见书？

答：根据《私募基金管理人登记须知》相关规定，已登记的私募基金管理人在申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）时应提交重大事项变更专项法律意见书的事项。根据《私募基金管理人重大事项变更目录》相关规定，注册资本变更虽属于需要进行重大变更的事项，但如不涉及控股股东实控人变更则属于一般重大事项变更，无需出具法律意见书。同时，在不涉及控股股东实控人变更的情况下，中基协也未强制要求向投资者披露，若与投资者另有约定遵照约定进行披露，若公司决定披露，可在信披系统上创建临时公告。

公司作为私募基金管理人进行注册资本变更需在中基协履行程序如下：工商变更完成后10个工作日内，向资产管理业务综合报送平台填报信息（AMBERS系统）的重大事项变更中主体资格证明文件及出资人板块进行变更。公司提交变更申请后，审核周期一般需要20个工作日。