2023年中基协证监局约谈私募管理人问答梳理

2023年中基协证监局约谈私募管理人问答汇总，私募基金变更，私募基金注册

在私募登记审核过程中，部分管理人收到这样的邮件反馈（部分以电话或短信形式反馈）：

“请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：XXXXXX。

贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。”

一、常见要求现场沟通原因汇总

1. 协会认为合规风控负责人资历不够，法律意见书中无法看出合规风控负责人能独立履行合规风控职责；

2. 协会认为申请机构的合规风控及其他任职高管存在“挂靠、兼职”行为；

3. 协会认为法律意见书经多次反馈仍没有说清拟投资项目的募投管退过程；

4. 协会认为实际控制人或控股股东“年轻化”，可能存在股份代持行为；

5. 协会认为拟投资项目不真实，要求被投资项目负责人一同到现场沟通；

6. 协会认为包括外包机构的外包协议及其他协议存在造假现象，需要核实；

7. 协会认为展业计划未能说清公司未来的发展方向和发展路径；

8. 协会认为其他需要当面的约谈的事由。

二、现场沟通问答实况案例

Q1：请阐述合格投资者的认定标准，并举例说明。

A：合格投资者是指：（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（二）*近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

Q2：请阐述募集流程和各流程大概内容

A：募集流程：

（1）特定对象确定

（2）投资者适当性匹配

（3）私募基金推介

（4）基金风险揭示

（5）合格投资者

（6）基金打款

（7）投资冷静期

（8）回访确认

特定对象确定程序：

（1）问卷调查

（2）风险评估

（3）书面承诺

Q3：请阐述股权基金分类

A：私募股权投资基金通常包括：创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等。

创业投资基金：投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；

并购投资基金：投资于扩展期企业和参与管理层收购；

过桥基金：投资于过渡企业或上市前的企业。

Q4：请阐述股权投资基金的基本运作模式和特点

A：股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程，股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。

相对于证券投资基金，股权投资基金具有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动性较大等特点。

(一)投资期限长、流动性较差

由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3～7年才能完成投资的全部流程实现退出，股权投资基金也因而具有较长的封闭期。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。

(二)投后管理投入资源较多

股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好发展；另一方面，也通过参加被投资企业股东会、董事会等形式，对被投资企业进行有效监管，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。

(三)专业性较强

股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征也要求基金管理人必须具备很高的专业水准，特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助被投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。

(四)投资收益波动性较大

股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为不同投资项目的收益呈现较大的差异性。创业投资基金通常投资于处于早中期的成长性企业，投资项目的收益波动性较大，有的投资项目会发生本金亏损，有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于价值被低估但相对成熟的企业，投资项目的收益波动性相对要小一些。

高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。从不同国家的平均和长期水平来看，股权投资基金的期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。

Q5：请阐述私募股权基金投资的一般流程

A：股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。

Q6：请阐述股权投资基金的投资后管理的概念、内容以及作用

A：概念：投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。

内容：投后管理工作包括：投后分析报告的汇总及整理、组织召开投后管理会议、组织实施公司交办的其他专项综合投后事务和项目投后事务，跟踪企业经营活动、专项问题调研分析、派驻董监事、项目文件流转、项目档案管理等事务。

作用：

（1）投后管理单独设置，是规模化基础上的专业化分工的需要；

（2）重视投后管理是PE投资理念回归本质的表现；

（3）强化投后管理是塑造和强化PE竞争力的客观需要。

Q7：请阐述股权投资基金的退出方式

A：IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。

Q8：请说明你作为实际控制人或控股股东出资来源？

A：据实际情况来作答，比如：“家境殷实，父母辈积极出资支持本人创业”；“经过多年实业的摸爬滚打，看好私募行业未来发展前景，把房子卖了套现，想发动身边朋友一起来做私募”。

Q9：请说明你们团队如何做好自己的募集工作？

A：据实际情况来作答，如“可以通过自有资金募集”；“我们私募公司有自己的销售团队，可以募集资金”；“我们公司和一些券商有合作，可以委托券商代为募集资金”。

Q10：请说明你为什么看好股权私募基金的发展前景？

A：据实际情况来作答，如：近两年来，我国私募基金行业发展迅猛，经历了快速扩张的阶段。截至2019年2月底，中基协已登记私募基金管理人24380家，已备案私募基金7.52万只，管理基金规模12.77万亿元。私募基金管理人员工总人数24.29万人。预计到2020年，我国资管市场管理资本总规模可达174万亿元，可见私募行业蕴藏着巨大的市场机会。政策上政府也在鼓励私募基金行业健康发展。

在当今中国经济转型的大背景下，涌现出了众多的行业和机会，通过股权私募基金可以参与到人工智能产业、大数据产业的投资中。

Q11：请说明你为什么要投XXX公司股权？

A：据实际情况来作答，讲的越细越好。比如：“goole阿尔法狗让我们看到了人工智能的伟大，我们预计人工智能将推动新一轮的计算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球**个成功流片并拥有成熟产品的芯片公司，我们预计XX公司自身强大的创新能力，将会成为未来该行业的龙头企业，因此投XXX公司股权”。

Q12：请说明你作为投资岗位负责人如何筛选投资标的？

A：“从行业准入着重于具备高成长性的中小创新型优质企业，特别关注TMT、大数据、新能源等领域。然后筛选公司拥有独特技术或者采用了新颖的商业模式，可以快速覆盖市场，核心团队成员有伟大的企业家精神的公司”；

“我们公司主要投资要积极布局质地优良业绩好的大蓝筹股票例如茅台、万科，而不受市场点位、情绪、风格等因素干扰，我们相信优质的公司能靠时间带来较丰厚的回报”。

Q13：请说明你作为实际控制人或控股股东为什么不担任高管？

A：“公司实际控制人精力有限，只投资公司不参与公司经营，可以通过股东会行使表决权”；

“实际控制人没有基金从业资格证，并且年事已高考证困难，但有充足资金进行投资”。

Q14：请说明你们股东之间的是否存在代持关系？

A：股东均以自有资金出资，不存在股权代持。

Q15：请说明合规风控负责人在投管过程中，如何履行职能和职责？

A：我们公司合规风控负责人拥有专业知识背景，通过对公司经营风险与合规性进行全面评价并按规定对内报送风险评价和分析报告，从而开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；并且会监督、检查或审查公司及工作人员的行为合规性；对投资标的进行法律、财务及业务尽职调查，风险评估。