深圳证券私募基金公司注册新规分析

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今年以来，中国私募基金行业快速发展，在2021年1月8日，证监会正式发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（下称《规定》），明确私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。

私募基金管理人备案条件：十不得”分别是

一、未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或 者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、 行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、 担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外 配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

四、私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在的行为，以及私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介。

五、私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基 金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收(受)益 权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等 方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

六、私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产不得用于借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资 产、股权或其收(受)益权；从事承担无限责任的投资。

七、私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务， 不得有下列行为:

八、私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间 接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、 环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

九、私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。

十、私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募 基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交 的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务， 确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。

值得注意的是，证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用此《规定》。

某私募法务总监称，从上述规则来看，本期分道制的适用对象扩大，应该能覆盖至少40%的私募机构。

另一百亿级私募机构人士认为，去年**批纳入试点的私募挺少的，主要是基于信用评分。通过分道制，平时合规发展业务、重视各项规定要求、后台人员专业尽责的机构，就能走快速通道备案，这对行业来讲，也是一种扶优限劣的方式，能够让机构有获得感。

据《分道制二期通知》，对于私募证券基金管理人来讲，一旦被纳入分道制试点名单，提交基金备案申请时，在未涉及存续期过短、结构化安排、聘请投资顾问、跨境投资、每日开放的情况下，均将进入自动办理业务范围，实现“即提即备”。

但中基协也表示，通过分道制“即提即备”的私募基金，在备案通过后将被随机抽查。

紫荆资本法务总监汪澍表示，分道制只是优化了前置程序，并未改变对私募基金坚持适度监管理念的本质，需要通过加强事中、事后监督来保证产品的持续合规。在适用分道制“即提即备”程序后，中基协会通过随机抽查的方式来对产品进行复核，如存在问题，会通过相关模块提醒管理人及时进行相应整改，确保产品符合持续合规要求。

上述百亿级私募机构人士认为，分道制是中基协提效很重要的环节。协会通过提高标准化的业务办理模式，把人工审核主要用于一些关键风控环节和抽查，效率会得到大幅提高。