全国私募基金管理人变更要求解读

私募基金管理人的重大事项变更按要求可分为8类：

1. 主体资格证明文件及相关内容变更

2. 分支机构、子公司信息及关联方信息变更

3. 管理人合法合规及诚信情况变更

4. 机构类型及业务类型变更

5. 出资人变更

6. 实际控制人/第一大股东变更

7. 高管变更

8. 管理人挂牌上市情况变更

其中，较为常见的为主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更及高管变更。我们分别来讲讲这几类变更所包含的信息有哪些？

一、主体资格证明文件及相关内容变更

1. 营业执照、营业执照号码、组织机构代码证

2. 税务登记证、税务登记证号码

3. 机构名称

4. 注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明

5. 机构性质、机构组织形式

6. 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）

7. 机构注册地址

8. 经营范围

注意：

其中，若涉及机构名称、注册资本、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、机构注册地址经营范围这几类变更，深圳的管理人则需先拿到深圳金融办的前置审批。另外法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的变更是需要出具专项法律意见书的。

二、出资人变更

管理人可以进行新增、修改或者删除出资人，主要涉及公司股东变更，股东需符合协会的要求以自有货币形式出资，而且股权架构应清晰明了，不得出现代持的情况。

三、实际控制人/第一大股东变更

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

可认定情形：

（1）持股50%以上的；

（2）通过形式表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

（4）合伙企业的执行事务合伙人；

（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由第一大股东承担相应的责任。

注意：

1、 在进行实际控制人变更时，需要提交全套法律意见书，新实际控制人也应当满足新设私募管理人的相关要求。

2、 根据2021年1月26日中基协发布的《关于适用中国证监会

即：管理人在工商变更实际控制人时，必须同步将名称及经营范围变更中增加私募基金等相关字样。

四、高管变更

管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

其中，管理人员需要先在从业人员管理平台注册从业资格或登记个人信息，包括个人基本信息、工作经历、学习经历等，之后在第T+1日更新至资管系统。

注意：

1、 资管系统只能填写已经在从业人员管理平台中进行从业资格登记的管理人员。

2、 若想将普通员工升为管理人员，可以直接在Ambers系统进行高管变更，将该员工在Ambers系统中登记为高管即可。

重大事项变更的注意点

管理人的重大事项变更相较于基金产品的重大事项变更是要麻烦的，随着监管力度的加强，我们也需更加注重这方面的合规性。主要有以下几个注意点：

1、 管理人进行重大事项变更之后，需在10个工作日内向中基协报送，如被查到没有及时报送私募管理人重大事项变更情况，会被协会行政处罚或者采取行政监管措施；

2、 未按时进行重大事项变更累计达2次，将会被协会列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。若被公示为异常机构，即使整改完毕，至少也要6个月后方可恢复正常机构公示状态；

3、 若进行法定代表人变更，则需要出具专项法律意见书；

4、 若进行控股股东/实际控制人变更，则需要出具全套法律意见书；

5、 涉及需提交法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回次数超过5次，将无法进行新产品备案；

6、 涉及“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该管理人的登记。