私募基金管理人迁址海南办理要求解读

私募基金管理人迁址海南办理要求解读。近年来，随着海南自贸港双15%税收优惠及落户奖补政策的推行，再加上宽松便利的注册监管环境，海南已成为我国私募机构新的聚集地。很多私募机构新设在海南，也有很多私募机构从其他省市迁址到海南，享受着自贸港的政策先机。其中不乏百亿级的私募机构，比如王亚伟的千合资本早在2019年就从深圳前海迁址到海南三亚、梁宏的希瓦资产在2021年初从上海迁址到海南澄迈、还有王一平的进化论以及吴敌的世纪前沿也在2021年底从深圳前海迁址到海南澄迈。

可以预料，得益于自贸港的双15%税收优惠、宽松的监管环境、以及良好的服务环境，将有越来越多的私募机构齐聚海南。

私募机构迁址需做重大事项变更吗？

我们知道，私募机构跨省市迁址到海南，在工商系统会涉及到“机构名称”和“注册地址”的变更。比如进化论2021年10月从深圳前海迁址到海南澄迈，机构名称从“深圳市前海进化论资产管理有限公司”变更为“海南进化论私募基金管理有限公司”，注册地址也从“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”变更为“海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001”。

进化论迁址的工商变更信息

同时，根据国家市场监督管理总局2021年1月发布的《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》要求，进化论的经营范围也变更为统一表述“私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。”

根据中基协的要求，私募机构发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向中基协报告：

①私募基金管理人的名称、高管人员发生变更；

②私募基金管理人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人发生变更；

③私募基金管理人分立或合并；

④私募基金管理人或高管人员存在重大违法违规行为；

⑤依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

⑥可能损害投资者利益的其他重大事项。

因此，私募机构跨省市迁址到海南，已经发生了”机构名称”变更的重大事项，需要在工商变更之日起10个工作日内，登录中基协的资产管理业务综合报送平台 (amac.org.cn)进行变更登记

在资产管理业务综合报送平台“管理人登记”下拉“管理人重大事项变更”界面，点击“+ 新增”会出现如下界面。在“主体资格证明文件及相关内容变更”页签下，更改“机构名称”、“机构注册地址”和“经营范围”框中的内容。如果涉及其他内容的，也一并更改。然后点击“提交”红色按钮。

私募机构迁址需提交法律意见书吗？

私募机构迁址海南，向中基协报告时，需不需要提交重大事项变更法律意见书呢？我们先看一下，需提交重大事项变更法律意见书的情形。

根据中基协《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）的要求，“已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或中基协审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人大会会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。”

那么，私募机构迁址，如果只涉及“机构名称”、“注册地址”和“经营范围”的变更，不涉及到“控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）”等重大事项的变更，就无需提交专项法律意见书。

如进化论的迁址，没有涉及到控股股东和实际控制人的变更，就无需提交法律意见书。但世纪前沿的迁址，因为涉及到控股股东的变更，就需要提交法律意见书。

世纪前沿迁址的工商变更信息

世纪前沿迁址海南澄迈后，在2021年12月，把股权从吴敌变更为深圳世纪前沿量化科技有限公司持有。而深圳世纪前沿量化科技有限公司的股权结构为吴敌50%、陈家馨50%。这就涉及到“出资人变更”和“实际控制人/第一大大股东变更”，需要提交法律意见书。同时，还需要提交其他相关资料

如果私募机构迁址后，还涉及到“法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）”高管变更的，也需要提交法律意见书

未及时进行重大事项变更的后果

私募机构迁址后，需要及时登录中基协的资产管理业务综合报送平台进行重大事项变更和信息更新。

私募机构未按规定及时填报业务数据或进行信息更新的，中基协责令改正。一年内累计两次以上未按时填报业务数据、进行信息更新的，中基协可以对主要责任人员采取警告措施，情节严重的向中国证监会报告。

私募机构进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事项合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内扔未办理通过或退回补正次数超过5次的，中基协将暂停私募机构新增产品备案，直至办理通过。

已登记私募机构1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变更的，应重新提交针对发生变更后私募机构登记法律意见书，根据《法律意见书指引》对私募机构整体情况逐项发表法律意见；同时提交变更的内部程序证明材料、向投资者就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，中基协将视为新申请机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。