私募基金管理人备案高管必须要有基金资格吗？

私募基金管理人备案高管必须要有基金资格么？是必须要有基金从业资格的。

私募基金管理人登记的三大难点：股东出资能力、高管团队能力、关联方情况。其中高管团队能力这一块一直让人琢磨不定 。为此，此篇通过对比证券私募与股权创业类私募团队的投资能力和合规风控方面来总结申请管理人登记的干货要求。（不包括已登记私募机构更换人员的情况）

01/证券类申请机构要求

 根据协会反馈内容中给到的关于团队投资能力的提示，申请机构的高管人员、团队员工需要提供在其岗位或私募投资基金领域的专业能力及相应投资业绩证明材料，需要逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。 

投资业绩主要可以从以下三个方面来提供：个人证券账户投资业绩、公司（持牌机构）自营账户投资业绩、产品管理业绩。

涉及个人证券账户投资业绩

提供Zui近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。

此外需提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

“Zui近3年年均规模大于1000万的”完整业绩要求，在实操中往往会更加严格，会要求近三年每一年账户规模都在1000万以上，而不是三年计算平均值。对于这一账户的业绩需要是正收益，Zui好能跑赢同期大盘。同时需要注意的是期货账户与证券账户需要分开论述，不可结合计算规模。#近期反馈变化一证券类投资总监：已经提供了近三年年均1000w以上的个人自有资金投资业绩，但协会在电话里沟通的时候表明不予认可，要求再匹配一位有产品管理经验的投资人员。

涉及公司（持牌机构）自营证券账户投资

提供Zui近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。

此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等。

此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

证券类实际中很少有像股权一样的投资决策委员会决议，所以在这边提到的“投资决策”，可以是该基金经理在投资环节下达交易指令、汇报工作的材料，这些材料主要是为了去证明该基金经理是该自营账户的实际操作人，并且他个人主导该账户投资。

近期提交的证券类申请机构中涉及公司自营账户的业绩，会遇到反馈该自营账户的公司非持牌机构。如何证明非持牌机构的自营账户实际操作者是该基金经理存疑，所以对于非持牌机构的自营账户业绩认可度不高，故在反馈内容中，协会对于自营账户业绩加了限定，一般持牌机构指的是银行、券商、信托、保险、公募、私募、资管机构等。

#近期反馈变化二证券类高管如果涉及到公司自营账户的业绩，严格要求是持牌机构的业绩才予以认可。持牌机构指银行、券商、信托、保险、公募、私募、资管机构等。

涉及私募基金产品管理业绩

请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

此处仅提到私募基金产品的管理业绩，公募基金或其他资管产品同样可以提供作为投资业绩。

对于产品管理的时间，一般至少需要连续6个月以上，但是这个时间在实操中Zui好是1年以上的，并且是近三年的业绩，不要与市场脱离太久。

对于产品的管理规模，Zui好累计有三千万以上，规模低于三千万也不是一定不可以，但是会有一定被驳回的风险。关注公众号：设基院

对于这类产品的业绩证明材料，比较直观的是基金合同，基金合同中会约定该产品的基金经理/投资决策负责人，同时需提供托管机构盖章的该产品的净值表，体现在管期间产品的收益和规模情况。私募产品在资管平台备案时，会有投资经理/投资决策人信息填报，相关证明材料提供此处截图也可以，体现担任产品的起始时间，如下图所示。

特别需要注意下的是，有些产品会采用双基金经理的形式，协会可能会不太认可其一基金经理的提供的产品管理业绩，因为两个基金经理可能会分散该产品所证明的基金经理的能力，这种情况下就需要和协会去沟通解释。另外，很多时候基金经理无法提供协会备案的截图或基金合同这些直接材料，比如在协会备案产品的基金经理有时会是该机构的法定代表人，而实际交易的是基金经理，这种情况下，基金经理也可以尝试提供划款指令等间接证明材料，划款指令中会有相应经办和审核签字。
02/证券类高管要求
一、基金经理申请机构的高管人员、团队员工需要提供在其岗位或私募投资基金领域的专业能力及相应投资业绩证明材料，需要逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。投资业绩主要可以从以下三个方面来提供：个人证券账户投资业绩、公司（持牌机构）自营账户投资业绩、产品管理业绩。
个人证券账户投资业绩提供Zui近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外需提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。公司（持牌机构）自营账户投资业绩提供Zui近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等。此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。产品管理业绩请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

二、合规风控
（1）无负面信息，诚信情况良好（2）具备基金从业资格（3）具备三年及以上的相关从业经历，要求具备二级市场风控经验。风控的履职能力一般从三个方面核查：①专业背景（法律专业/财会/金融/证券专业）②过往工作经历（任职机构、岗位、工作内容）③证明材料

03/股权、创投类申请机构要求

常见反馈

根据材料清单第29款，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

请在“股权类项目投资”处说明申请机构管理人员及相关投资人员既往投资经历情况：

1.其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；

2.其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；

3.其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等）。

【并出具相关直接证明材料】（根据不同字段提交相应证明材料。如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况；如为外文资料，请提供加盖翻译认证的双语文件，并请律所就材料真实性发表结论意见）。同时请律所就此发表法律意见。

在系统报送填写团队投资人员的投资经历时，会分为投资类岗位工作经历和股权类项目投资两种类型。设基院建议在准备股权类项目时，至少准备3个一级市场投资/股权投资的项目，其中至少有一个成功退出的项目。

投资类岗位工作经历，需填写任职开始时间及结束时间，描述工作内容并上传任职证明；

股权类项目投资除上述要求外，增加项目投资情况，包括投资标的名称、投资规模、是否退出、收益率（退出收益率或账面收益率）、投资确权证明及相关证明材料。

# 材料形式

1）任职证明材料

● 劳动合同；社保证明；协会后台产品备案投资经理处截图；上家机构盖章的任职证明；基金产品的委派代表；项目公司高管任职（董事）等。

2）业绩证明材料

● 直接证明材料：投决会决议等签章页；公司内部决策立项报告。

● 间接证明材料：投资协议；合伙协议；股权转让协议；尽调报告；任职公司或投资标的公司出具的投资证明文件；工作邮件截图；工作文档会议纪要等过程性文件。

关于业绩证明材料，不仅仅是上述所列的几种形式，无论在投资前期、投后管理、退出的哪个阶段，只要材料能证明投资经理在项目中有决策和主导的能力，都是可以的。

04/股权类高管要求

一、投资经理

在系统报送填写团队投资人员的投资经历时，会分为投资类岗位工作经历和股权类项目投资两种类型。

（1）投资类岗位工作经历，需填写任职开始时间及结束时间，描述工作内容并上传任职证明；股权类项目投资除上述要求外，增加项目投资情况，包括投资标的名称、投资规模、是否退出、收益率（退出收益率或账面收益率）、投资确权证明及相关证明材料。

（2）在准备股权类项目时，至少准备3个一级市场投资/股权投资的项目，其中至少有一个成功退出的项目

二、合规风控（1）风控过往工作岗位（2）无负面信息，诚信情况良好
（3）具备基金从业资格（4）具备三年及以上的相关从业经历，要求具备一级市场风控经验。风控的履职能力一般从三个方面核查：①专业背景（法律专业/财会/金融/证券专业）②过往工作经历（任职机构、岗位、工作内容）③证明材料。