证券类私募基金管理人备案对从业人员数量有要求吗？

证券类私募基金管理人备案，证券私募基金管理人备案。自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。审核趋严的同时对于申请机构的要求更标准、更具体、更透明。欢迎关注设基院

截止2021年11月底，申请私募基金管理人登记通过的数量如下图所示，上半年整体通过数量不多，但也趋于稳定在每月通过60家左右，下半年8、9月份数量猛增到趋近200家新增，到第四季度又回归到每月110家左右的新增。

私募基金管理人登记的难点在哪里？以往Zui让申请机构头疼的可能会有三大点：股东出资能力、高管团队能力、关联方情况，但根据近期的一些反馈来看，高管团队能力成为大家Zui头疼的问题。

设基院根据宁本咨询项目部总经理吴磊在12月9日的直播分享（私募管理人高管人员登记要求讲解及人才推荐）的内容总结。本文将分为上下两篇文章分别从股权创业类私募与证券私募团队的投资能力和合规风控两个方面来总结在申请管理人登记要求，不包括已登记私募机构更换人员的情况。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

登记备案中私募高管一般至少包括法定代表人和合规风控负责人两位，但在实操中法定代表人往往也会有兼任投资总监/基金经理的情况，所以这两个岗位一般放在一起讲，统一来看团队的投资能力。

证券类申请机构

团队投资能力要求

根据协会反馈内容中给到的关于团队投资能力的提示，申请机构的高管人员、团队员工需要提供在其岗位或私募投资基金领域的专业能力及相应投资业绩证明材料，需要逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。 投资业绩主要可以从以下三个方面来提供：个人证券账户投资业绩、公司（持牌机构）自营账户投资业绩、产品管理业绩。#涉及个人证券账户投资业绩

提供Zui近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。

此外需提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

“Zui近3年年均规模大于1000万的”完整业绩要求，在实操中往往会更加严格，会要求近三年每一年账户规模都在1000万以上，而不是三年计算平均值。对于这一账户的业绩需要是正收益，Zui好能跑赢同期大盘。同时需要注意的是期货账户与证券账户需要分开论述，不可结合计算规模。近期反馈变化一证券类投资总监：已经提供了近三年年均1000w以上的个人自有资金投资业绩，但协会在电话里沟通的时候表明不予认可，要求再匹配一位有产品管理经验的投资人员。

#涉及公司（持牌机构）自营证券账户投资

提供Zui近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。

此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等。

此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

证券类实际中很少有像股权一样的投资决策委员会决议，所以在这边提到的“投资决策”，可以是该基金经理在投资环节下达交易指令、汇报工作的材料，这些材料主要是为了去证明该基金经理是该自营账户的实际操作人，并且他个人主导该账户投资。

近期提交的证券类申请机构中涉及公司自营账户的业绩，会遇到反馈该自营账户的公司非持牌机构。如何证明非持牌机构的自营账户实际操作者是该基金经理存疑，所以对于非持牌机构的自营账户业绩认可度不高，故在反馈内容中，协会对于自营账户业绩加了限定，一般持牌机构指的是银行、券商、信托、保险、公募、私募、资管机构等。

近期反馈变化二证券类高管如果涉及到公司自营账户的业绩，严格要求是持牌机构的业绩才予以认可。持牌机构指银行、券商、信托、保险、公募、私募、资管机构等。

#涉及私募基金产品管理业绩

请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

此处仅提到私募基金产品的管理业绩，公募基金或其他资管产品同样可以提供作为投资业绩。

对于产品管理的时间，一般至少需要连续6个月以上，但是这个时间在实操中Zui好是1年以上的，并且是近三年的业绩，不要与市场脱离太久。

对于产品的管理规模，Zui好累计有三千万以上，规模低于三千万也不是一定不可以，但是会有一定被驳回的风险。关注公众号：设基院

对于这类产品的业绩证明材料，比较直观的是基金合同，基金合同中会约定该产品的基金经理/投资决策负责人，同时需提供托管机构盖章的该产品的净值表，体现在管期间产品的收益和规模情况。私募产品在资管平台备案时，会有投资经理/投资决策人信息填报，相关证明材料提供此处截图也可以，体现担任产品的起始时间，如下图所示。

特别需要注意下的是，有些产品会采用双基金经理的形式，协会可能会不太认可其一基金经理的提供的产品管理业绩，因为两个基金经理可能会分散该产品所证明的基金经理的能力，这种情况下就需要和协会去沟通解释。另外，很多时候基金经理无法提供协会备案的截图或基金合同这些直接材料，比如在协会备案产品的基金经理有时会是该机构的法定代表人，而实际交易的是基金经理，这种情况下，基金经理也可以尝试提供划款指令等间接证明材料，划款指令中会有相应经办和审核签字。

合规风控负责人要求

1、合规风控负责人的基本要求   

（1）无负面信息，诚信情况良好；

（2）具备基金从业资格；

（3）具备三年及以上的相关从业经历，要求具备二级市场风控经验。

风控的履职能力一般从三个方面核查：①专业背景（法律专业/财会/金融/证券专业）；②过往工作经历（任职机构、岗位、工作内容）；③证明材料。

2、风控过往工作岗位

（1）专业投资机构：私募证券机构任职合规风控负责人或风控专员；

（2）金融机构：证券公司、期货、公募基金工作过的有二级市场相关风控工作经验的人员。

3、风控岗位相关证明材料

（1）任职证明：

私募：协会上风控重大事项变更的截图、离职证明；

券商：任职通知书、离任审计报告。

（2）风控工作材料：

私募：在投资者风险揭示书或基金合同中作为经办人签字、风控工作相关签署材料或工作邮件等；

券商：资管产品风险等级评估中作为评估人签字、OA系统审核流程、风控工作相关邮件截图等。