境内私募如何申请香港私募牌照？（9号牌）

香港证监会发出的牌照类型目前有十类（对应《证券及期货条例》确定的十类受规管活动）。和私募基金公司相关的主要为第一、第四、第九类。简单来说，第九类是提供资产管理，第四类是就证券提供意见，第一类是证券交易。

境内私募基金来到香港，大多数是只选择第九类（也就是业内常说的9号牌），作为资产管理来说，拥有9号牌基本可以了。

也有少数私募基金同时申请第四类业务牌照（4号牌）。我估计其中的原因是，多了4号牌照，香港资管平台多一种投资顾问的身份，可以为自己或合作伙伴的境外基金的投资经理（例如开曼投资经理）担任投资顾问。不过，开曼的经济实质法（全称为《2018年国际税务合作（经济实质）法》）已经在2019年初开始实施，开曼投资经理作为境外基金的投资经理，收取业绩费、管理费而无需纳税，但这条路是否可以持续，已经存在问号。

至于选择申请第一类业务牌照（1号牌）的机构，可能考虑未来把业务拓展到做市商，1号牌照也可以用于分销基金。但如果只是为了开展资产管理业务而进行第一类受规管业务，香港证监会一般会豁免有关的持牌。所以简单来说，在香港开展资产管理，拥有9号牌够用了，通常不需要持有客户资产的小9号牌（客户资产由券商或托管人等持有）。

如果家族办公室只是管理内部资金，不对外提供资产管理服务，则无需申请资管牌照。香港证监会的《发牌手册》（2022年1月版）对此有详细规定。

02

申请需要的时间与程序

根据香港证监会的网站介绍，新机构的牌照申请，大致批复时间约为15周（如果递交申请之后，有关业务范围、大股东与持牌负责人等重要信息需要变更，时间会再调整）。这不包括正式接受申请之前的初步审核时间（约一个月）。通常来看，从注册香港公司到拿到正式牌照，时间大概是7到9个月。

具体来看，申请牌照的过程分为五步。

一、注册公司之后准备相关申请资料。包括有关的表格1与附表；两位持牌公司负责人的资料；大股东持股和担任董事的机构信息；私募基金管理公司境内外的股权架构等。

二、正式提交之后的预审。香港证监会发牌科同事审核申请资料后，会询问一些基本问题，初步评估后，才会正式接纳申请。

三、正式接纳申请之后，大概有四到六轮的问题。包括境内外实体之间的关系，从股权到未来的业务合作，之间可能存在的利益冲突等；相关牌照负责人是否有足够的相关经验；是否有基本的内控程序；如果是量化机构，还可能会涉及有关的交易系统是自己开发还是关联方或第三方开发；监管资料的保存地点；如果是使用境内平台开发的交易系统，涉及潜在的关联交易安排等。

四、如果答复满意，SFC会发出原则性批复许可（Approval In Principle，简称AIP）。从原则性批复到正式批复，之间需要完成的事情包括：落实有独立办公空间的办公室，可以是服务式办公室内的独立办公室空间，完成持牌机构银行开户与注资，初步选择审计师和确定财年日期（正式发牌之后30天内确定）。如果有境内同事外派到香港持牌公司担任牌照负责人，还需相关牌照负责人取得入境事务处的工作许可。

五、原则性批复许可的有关条件满足后，获得SFC正式发牌。

这里的发牌包括申牌机构的牌照，以及两位负责人的牌照。牌照中也会明确列示出有关的限制条件（例如持牌机构是否能够持有客户资产，以及负责人能够独立开展业务、是否需要完成有关资格考试等）。接下来的事宜包括在正式发牌三十天后，确定审计师和财政年度的时间，书面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括计划开展业务的时间。

03

申请方式和费用

机构可以自己申请，也可以通过申牌顾问申请。香港证监会的《发牌手册》与相关业务的申请表格在网站上可以下载，里面的信息比较全面。

聘请申请牌照顾问也比较常见，可以提高成功机会，避免走弯路。行业里面常见的申牌顾问包括两类，一类是合规顾问公司和律师行，另一种行业内的知名合规顾问公司（如CompliancePlus与ComplianceAsia等）。这些机构通过担任申请牌照机构的申牌顾问，早期切入，发牌之后自然地获得较长期的合规顾问业务。由合规顾问担任申牌顾问也是有必要的。申牌公司在正式发牌前，需要建立基本的内控制度，如合规、风控等。境内私募基金公司对于香港证监会的相关法规并不熟悉，境内外监管法规有明显不同，聘用合规顾问公司担任申牌顾问，在内控方面可以提前起步。而且有的合规顾问已经为数以百计的持牌公司成功申请过牌照，熟悉香港证监会发牌科的常见问题和相关法规，对于申牌机构的申请材料如股权架构设计、境内外业务关系的解释等，可以在正式提交申请前提供一些重要的反馈意见。这方面的服务是有价值的。通常申请牌照的费用大概在30万港元以内。发牌后的合规顾问服务月费大概在一到两万港元。

另一类的申牌顾问是律师行，如Deacons等。律师行承担申牌顾问工作的原因同样有商业逻辑。通过早期切入，自然地成为私募基金公司后续发行境外基金的本地律师（设立发起一个美元基金的香港及开曼律师费合计大概4到5万美元）。这些律师行也会聘用一些曾经在SFC发牌科工作过的人士。

通过合规顾问公司或律师行提交申请，各有优势。合规顾问公司熟悉香港相关法规，可以在发牌前提供基本的合规手册、内控制度等供参考。但比较专业的领域，如量化投资，属于新兴领域，合规顾问公司专业经验也有限，大概只能提供通用版本。而律师比较熟悉股权架构设计、激励安排等，可以从股权架构设计等方面多一些意见。当然，也可以聘用合规顾问公司作为申牌顾问，有需要的时候，请专业律师提供相关专业服务，这样二者的长处就兼而有之了。