内地私募基金公司如何申请香港九号牌照？

一、香港9号牌照申请人注册地

香港资管牌照的申请主体必须是根据香港《公司条例》注册的本地有限公司或注册非香港公司。注册非香港公司是指在香港以外地方成立为法团并在香港设立营业地点的公司，并须根据香港《公司条例》在香港公司注册处进行注册。根据我们的经验，实践中绝大多数资管牌照申请人是香港的本地有限公司。

二、内控体系

申请人必须使证监会相信其拥有合适的组织架构体系和良好的内部监控系统，以确保在从事相关业务时能够适当地管理可能面对的风险。申牌材料须包括一份管理和运营的组织架构图（内容应包括**管理人员的角色、责任、问责性及工作汇报路径）和一份描述申请人资产管理业务的营运流程图。

为确保申请人作为持牌机构的适格性，香港资管牌照的申请表格附有一份详实的内控制度问卷，申请人须通过问卷确认其是否制备了各项内控制度和政策，例如风险管理、运营管理、反洗钱和反恐怖主义融资、公司治理、利益冲突、合规管理、人员培训等，涉及的具体要求共有200余项之多。毫无疑问，这些问题是不能答“否”的（部分问题可因业务匹配性原因选答“不适用”）。尽管在这张问卷上做勾选可以很快很简单，香港证监会也不会在申牌阶段审核这些内控制度和政策的具体内容，但申请人应真实地制备这些内控制度政策并在业务经营中加以落实，日后当香港证监会对持牌法团进行持续性合规检查[2]时，便可从容面对。

申牌中介机构在牌照申请阶段都会提供一份合规手册，但牌照申请人还须确保其内容全面体现证监会的合规制度要求并根据自身的业务类型和人员规模等实际情况做个性化调整。这个工作虽然枯燥（合规手册少则几十页，多则上百页），却十分有必要。试想若是一家不到10人的小资管用上了大集团的合规手册，日后不是把合规手册束之高阁，就是把运营同事做到两眼泪汪汪心里默默问候申牌团队了。由此可见，不论在牌照申请阶段或在获发牌照后，一份内容完备、操作性强、检索便利的合规手册尤为重要，它不仅帮助持牌法团全面遵守适用的法律及监管规定，对于持牌法团日常运作以及人员管理而言，也是一份很好的行为指引和操守准则。

三、财政资源

拥有足够的财政资源是香港证监会批准牌照申请的法定条件之一。根据《证券及期货（财政资源）规则》，不得持有客户资产的香港持牌资管公司无法定的实缴股本要求，只须保持不少于10万港币速动资金[3]；可持有客户资产的香港持牌资管公司则须至少有500万港币的实缴股本，且保持不少于300万港币速动资金。根据我们的经验，实践中多数资管牌照申请人（特别是规模较小的申请人）都会选择接受“不得持有客户资产”作为其牌照的限制性条件，待未来业务开展步入正轨后再根据业务需要向香港证监会申请解除该限制条件。

除此之外，香港证监会深谙“兵马未动粮草先行”之道，因此要求申请人为开展和维持业务运作准备充足的财政资源，并须在申牌材料中包括一份获发牌照后首六个月将产生的营运开支预测，如申请人的储备资金不足以支付该等预测开支及维持法定速动资金水平，则还须提供一份财务计划书以显示在其在有需要时能获得额外资金。至于大家普遍关心的牌照申请前需准备多少银子充值的问题，其实是奢简由人，妙律后续会发文专门介绍。

四、人员配备

香港证监会对香港持牌资管公司的人员配置及其职责分工有详细要求。申牌中介机构常常满口蹦着“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行业黑话让人一头雾水，妙律下面给大家翻译一下：

• LR的英文全称为Licensed Representative，即持牌代表；持牌法团中从事受规管业务的人员必须具有持牌代表资格，但合规、法务、财务等中后台人员及前台小姐姐、茶水阿姨等辅助人员则无须持牌。持牌代表的资质要求将在下文介绍。

• RO的英文全称为Responsible Officer，即负责人员；是**的持牌代表，负责全面管理和监督持牌法团的资产管理业务活动，可谓持牌机构中的“关键人物”，因此也是香港证监会审核牌照申请的重中之重。香港持牌资管公司至少配备两名负责人员，其中至少一名负责人员可以在香港时刻监督持牌机构的持牌业务。负责人员应当符合下文所述的适当性要求和胜任能力要求。

• MIC的英文全称为Manager in Charge，即核心职能主管；香港持牌资管公司的以下8项核心职能均需委任至少一位主管：整体管理监督、主要业务、营运监控与检讨、风险管理、财务与会计、资讯科技、合规、打击洗钱及恐怖分子资金筹集；其中整体管理监督和主要业务这两项核心职能主管须由负责人员担任。由于核心职能主管的责任重大，即使其不是负责人员或持牌代表，其个人信息也须在香港证监会备案。香港证监会亦会关注核心职能主管的相关经验和能力，并预期其应具备不少于三年的相关经验及适当的资历。每项核心职能可以设置一名或多名主管，同一人也可以兼任多项核心职能的主管。根据我们的经验，小规模的申请人由于人手有限，往往安排负责人员兼任多项核心职能主管。但若同一人兼任了多项具有潜在利益冲突的核心职能（如主要业务职能和合规职能），则须说服香港证监会该等人员安排的合理性及能有效管控潜在利益冲突的措施。

• ED的英文全称为Executive Director，即执行董事；香港持牌资管公司须有至少一位执行董事。执行董事只能由负责人员担任，负有积极参与或负责直接监督资产管理业务活动的职责。

• NED的英文全称为Non-Executive Director，即非执行董事；非持牌人士可以在香港持牌资管公司的董事会中出任非执行董事，顾名思义，非执行董事不参与香港持牌资管公司的日常管理和资产管理业务活动。根据我们的经验，实践中非执行董事往往由未持牌的股东或其指派的代表担任。

此外，申请人还应设置投诉主任和紧急事故联络人并将其个人信息向香港证监会报备。投诉主任负责处理香港持牌资管公司收到的投诉并应具有充份的公司内部权限及熟悉公司整体业务。投诉主任和紧急事故联络人应常驻香港以确保香港证监会在有需要时能即时联络。

五、适当性

申请人、大股东、董事、负责人员、核心职能主管以及其他参与持牌业务活动的人员都必须具备适当人选的资格，考核适当性资格的主要因素包括：

• 财政状况及偿付能力；

• 学历或与拟执行职能性质相关的资历经验；

• 是否有能力称职地、诚实而公正地进行有关受规管活动；

• 信誉、品格、可靠程度及财政稳健性。

上述考核原则的细化指标在香港证监会发布的《适当人选的指引》中详细载明，申请人亦须在申请表格的问卷调查中作出符合有关适当性指标的陈述。

六、胜任能力

证监会有关胜任能力的规定源自适当人选的有关规定，其目的是确保相关人士具备所需的技能和专业知识，并且了解职业道德操守和监管知识，以符合作为进行持牌业务活动的适当人选。针对法团和个人胜任能力的要求分别如下。

1、法团胜任能力

就法团而言，证监会主要考虑的因素包括公司业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及法团**管理层和其他员工所具备的总体胜任能力。申请人须有清晰的业务模式，并在提交牌照申请时向证监会详述其营运模式和目标市场客户。

2、个人胜任能力

就个人而言，证监会主要考虑的因素包括其学历、专业或行业资格；对拟进行交易或提供意见的金融产品及所提供服务的市场是否有所认识及理解；是否拥有足够的相关行业及管理经验；对监管架构（包括规管其拟从事行业类别的法例、规例及有关守则）是否有充足的认识；以及是否熟悉金融从业员应具备的职业道德操守。

香港证监会发布的《胜任能力的指引》根据学历和专业资格为持牌代表和负责人员提供了三套资质考核标准组合，持牌代表和负责人员可择一适用。该等考核标准包括学历或专业资格、行业经验、认可行业资格或额外持续培训、管理经验和本地监管架构考试。举例来说，若某人士持有会计、工商管理、经济、金融财务或法律学位，在申请成为持牌代表时通过本地监管架构考试即可；若该持牌代表在过去6年内有至少3年相关行业经验和2年管理经验，则可以符合负责人员的资格。另外两套考核标准组合可参阅《胜任能力的指引》。

在考虑是否符合行业经验要求时，香港证监会通常会顾及该人士在业界的整体工作资历。例如从事自营交易、研究及管理另类投资策略获得的经验将会被视为与提供仅以专业投资者为目标的资产管理服务直接相关的行业经验；从基金销售及市场推广所得的经验虽然与投资管理不直接相关，但在申请资管牌照时可能也会获得认可[4]。对于希望依赖内地从业经验和资历的人士，香港证监会或会关注该人士的从业经验是否与满足资质牌照要求匹配。

七、办公场所

持牌法团有义务妥善、安全的保管其本身和客户记录。在选择办公场所时，申请人应重点考察办公场所的安全性和保密性，如是否可以独立上锁、是否能够在物理上与其他公司有效隔离等。此外，持牌法团的办公场所还应满足客户在工作时间来访的需求，并在显眼处展示标识以避免客户混淆持牌法团与办公楼内的其他机构。商务中心或其他共用办公室并未被禁止，但须符合前述安全、保密、封闭、可识别等条件。根据妙律经验，在商务中心租用可上锁及挂公司**的固定房间是可行的。