2023年公司涉税筹划方案盘点（上市公司税筹方案设计）

1、正当理由低价转让个人股权

何为“正当理由”，国家税务总局公告2014年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2、恰当运用“核定”法

67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴

为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功节税，涉及金额高达数十亿元。

4、通盘考虑企业所得税和个税

对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

基于以上4种筹划原则，给出9种税收.筹划方案——

5、直接转让股权

A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

先分红后转让

M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后A公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。

先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

M公司先分红，分红后A公司股权转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。

因此，A公司股权转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。

先撤资，后增资

A公司和B公司达成协议，按照《公司法》的规定先从M公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人C和M公司签订增资协议，规定由C出资13000元，占M公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。

清算性股利

如果A是B公司的关联方，B公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行节税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

6、延迟纳税义务时间

国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

可以看，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。/7、以股权进行投资

财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

所以如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司，那么可以采取以持有的M公司的股权入股N公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

7、股权收购/股权置换

如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司。那么A公司和自然人C之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行节税。即A公司以持有的M公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。

企业分立→企业合并→分配利润

采用此方法下，第一步，对M公司进行分立，A持有X公司，B持有Y公司。第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有N公司股权。第三步，N公司修改公司章程，只对A公司进行股利分配，A公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股权占N公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。

*后，所有的税务.筹划都建立在合法合规的基础上，不合法合规的税务.筹划是犯罪。