2023年上市公司股东合规减持节税指南

作为上市公司股东，要想搞清楚减持的问题，应当首先明白合规减持应当分几步走？

第一步：判断股东身份或持有的股份性质

从股东身份看，是董监高、核心技术人员（科创板适用），还是实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。从股份性质看，是持有首发前股份的股东，还是持有非公开发行股份的股东……有混合身份的，还需要同时看各类身份的规则要求。

第二步：判断股份来源

如果大股东持有的股份是来自集中竞价增持的，可不受沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的约束。第三步：确定减持方式和减持数量

是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让？不同的减持方式限制要求不同；以及考虑要减持多少股份，是否有进度安排等。

第四步：考虑减持注意事项

综合上述三点，考虑是否有禁止减持、减持比例限制、减持预披露、减持过程披露等要求。

在减持前，建议股东翻阅招股说明书等文件，看是否涉及其他减持限制或预披露等承诺，如有承诺，需严格按承诺执行。

1董监高减持

（一）禁止减持的情形：

1.所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

2.所持有的公司股份在离职后半年内不得转让；

3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板）；

4.涉嫌违规违法后的禁止减持：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）董监高被交易所公开谴责未满3个月的；

5. 涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持：

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（3）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

6.敏感期禁止

此外，科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：

① 科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；

② 科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④ 科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。

7.短线交易禁止

持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、**管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（二）减持比例限制

1.任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守）。

2.上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

（三）减持预披露要求

通过集中竞价方式减持的，无论任何股份来源（即使是集中竞价增持的），无论减持多少，都需要提前15个交易日预披露。

（四）减持过程预披露要求

通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。

2

核心技术人员（科创板适用）减持

（一）禁止减持情形

1.股票上市之日起12个月内不得转让首发前股份；

2.离职后6个月内不得转让首发前股份；

3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；

4.科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及核心技术人员还有询价转让窗口期禁止要求（详见“董监高减持”之“6.敏感期减持”）。

（二）减持比例限制

自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（三）减持披露要求

无预披露和减持过程的披露要求。

3大股东（持股5%以上的股东）减持

（一）禁止减持情形

1.《减持细则》规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份，通过集中竞价增持的部分除外：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

2.短线交易禁止

同“董监高减持”。

（二）减持比例限制

1.集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价增持的部分不受限制。

2.大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价增持的部分不受限制。

3.协议方式转让股份的：

① 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；

② 减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方6个月共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。

（三）减持预披露要求

1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，集中竞价增持的部分不受限制。

2.即使不具备大股东身份后，仍需要看下IPO承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款，如有则需遵守。

（四）减持过程披露要求

1.持股比例每减少1%，应当在事实发生之日的次日通知上市公司，并公告（注意这里无需暂停减持）。

2.每减少5%的披露要求

① 通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到5%（上下一手），需要停止交易并履行信披义务，在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，禁止买卖。

② 通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过5%，需履行信披义务，在公告前不得买卖。

3.大股东减持比例虽未达到5%，但减持后持股比例降至5%时点（上下一手），需要停止减持并履行信披义务。

4.因上市公司增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下，后又主动减持股份的，需要履行信披义务。

5.《减持细则》要求的减持过程披露

通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。

4控股股东、实控人减持

（一）禁止减持情形

1. 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

科创板：

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6问：对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

2.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板适用）。

3.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让（投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守上述规定）。

4.敏感期禁止

沪主板、深主板与创业板已经取消了控股股东、实控人在敏感期内不得买卖本公司股份的规定。科创板仅禁止控股股东、实控人在敏感期内增持。

5.短线交易禁止

同“董监高减持”。

6.涉及违规违法的禁止减持，减持通过集中竞价交易取得的股份除外：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

7.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（3）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

控股股东、实际控制人通过集中竞价增持的部分除外。

（二）减持比例限制

公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定（科创板、创业板适用）。其余要求同大股东。

（三）减持预披露要求

1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，通过集中竞价增持的部分除外。

2.注意看IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款。

3.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。（科创板、创业板适用）

（四）减持过程披露要求

《减持细则》要求，通过集中竞价方式减持，在减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。（新《证券法》对于5%以上的股东，也增加了持股比例每变化1%需要披露的要求）其余要求同大股东。

5持有首发前股份的股东减持

这部分探讨的是首发前股份的减持，重点在股东持有股份的性质，而不是股东身份性质。

（一）禁止减持情形

沪主板、深主板、创业板：股东持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

控股股东、实际控制人、科创板核心人员首发前股份的减持请看前面对应部分。

（二）减持比例限制

1.集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%。

2.大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

3. 协议方式转让的：

① 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；

② 减持采取协议转让方式，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度。

4.股东通过询价方式转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。（科创板适用）

5.公司现有其他股东配售的方式减持首发股份，股东单独或者合计持有股份数量不低于科创公司股份总数5%。（科创板适用）

6.受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。（科创板适用）

（三）减持预披露要求

若有IPO承诺，需提前3个交易日预披露。

6持有非公开发行股份的股东减持

这部分探讨的是非公开发行股份的减持，重点在股东持有股份的性质，而不是股东身份性质。

（一）禁止减持情形

本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

（二）减持比例限制

1.集中竞价方式减持的，任意连续90日，不超过1%；解除限售之日起12个月内，不超过该次非公开发行数量50%。

2.大宗交易方式减持的，任意连续90日，不超过2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

3.协议方式转让的：

① 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；

② 特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度。

（三）减持预披露和减持过程披露要求

无。

提示

上述规则仅适用于在2020年2月14日之前取得的非公开发行股份。

根据2020年2月14日发布的再融资新规的衔接安排，在再融资新规后取得的非公开发行股份，其减持不适用《减持细则》的有关规定。