2023年私募基金备案高管要求（中基协新规）

01竞业禁止

私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动（冲突业务指民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台业务等与私募基金业务相冲突业务）。

02高管任职要求

私募基金管理人应具备至少 2 名**管理人员，且应当设置负责合规风控的**管理人员。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

允许法定代表人在关联的私募机构兼职或在业务无冲突的实业机构兼职，但不允许在非关联的私募机构兼职，风控负责人不允许对外兼职，投资经理不允许对外兼职。

处于兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。

申请机构高管或员工在关联机构兼职应说明合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。协会将重点关注在多家关联机构兼职的**管理人员履职情况，对于在1年内变更2次以上任职机构的私募**管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

高管在非关联方兼职，与法律意见书和履历填报不同，请说明填报资料是否属实，是否存在挂靠，并让兼职私募机构出具相关证明材料并加盖公章和法人签字，说明高管是否曾任职。

根据实务经验，协会对于填报信息核查细致度较高，对于填报的高管邮箱亦会有反馈意见。项目实践中，某家申请机构填写的高管邮箱统一后缀为“@XXcapital.com.cn”，由于与申请机构名称的关联性不明显，收到协会反馈意见要求说明高管邮箱后缀涉及机构的基本情况及与申请机构的关系。对于该等反馈，建议对高管邮箱后缀的含义进行具体说明，并根据实际情况确认说明该等邮箱系由申请机构运营与管理，仅供申请机构相关人员使用，不涉及其他机构。

申请机构员工、高管人员挂靠的，可能导致中止办理6个月。

申请机构的高管人员*近三年存在重大失信记录，或*近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的，不予登记。

03员工人数

协会综合考虑机构现有组织架构、制度设计及业务开展需要，要求新登记的私募基金管理人员工总人数不少于5人，申请机构的一般员工不得兼职。员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供相关代缴证明，并详细描述员工社保外包的原因和必要性。）的正式职员，兼职员工人数不计入员工总人数，其实质在于确认申请机构具备真实展业的意愿与能力。对于员工总人数过少的情况，根据项目实践中与协会审核员电话沟通了解，协会不接受申请机构提交招聘计划、对外招聘信息、承诺函等承诺性文件对未来充实员工人数进行保证，需要申请机构实际具备充足的员工人数且提供正式签署的劳动合同等劳动关系证明后方可通过审核。

如申请机构存在员工兼职情况，应详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离。

04专业胜任能力

高管（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）应提供所有工作经历（与法律意见书和从业人员系统保持一致），时间应从毕业后连续填写（如某段时间无业，请写待业）至现任职单位，所任职单位应写全称(具体到分公司、分行及营业部等)。

应详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力。负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。负责投资的相关高管或工作人员需要说明投资能力(需要有公募或者资管经验，或者用公司的自营机构户作为投资业绩证明，请提供本人名下账户，公司自营盘账户等投资经验，代客理财、委托理财不符合要求，若能提供，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况)，若能提供相关业绩证明，如提供加盖营业部公章的证券、期货对账单，能反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资、获益情况、平均收益率或量化业绩评估。

申请机构员工、高管人员专业胜任能力不足的，可能导致中止办理6个月。