2023年私募基金管理人登记高管的要求（征求意见稿）

**管理人员及从业人员是私募基金管理人正常开展业务，开展高质量业务的重要组成。**管理人员的工作经验、诚信情况及劳动关系情况，一直是协会高度关注的内容，对于现在伪私募、假私募、差私募的行业情况，《办法》及配套指引对于私募基金管理人的**管理人员及从业人员提出了进一步的要求，其中重点内容如下：

1.明确机构高管应当合计持有私募基金管理人不低于实缴资本20%股权或财产份额，但商业银行、证券公司等金融机构，政府及其授权机构出资并实际控制的私募基金管理人及外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人除外；

2.**管理人员需要具备相关工作经验（详见指引3号第四条、第六条）5年以上，其中合规负责人需要具备3年以上与投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等工作经验；同时私募证券基金管理人负责投资管理的**管理人员应当具有5年内连续两年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的产品投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。私募股权基金管理人负责投资管理的**管理人员应当具有10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。

3.私募基金管理人合规风控负责人不得对外兼职，但是同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的情况下，在符合业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排的情况下，合规风控负责人可以兼职；

4.要求私募基金管理人在原**管理人离职后6个月内聘任符合岗位要求的**管理人员；

5.明确私募基金管理人**管理人员在被投企业任职或者在其他企业担任董事、监事，不视为兼职；

6.明确对于2年内在3家及以上单位或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，原则上不予认可。

《办法》及配套指引通过要求**管理人员持有申请机构股权/财产份额的方式，以保证**管理人员的稳定性，同时提高负责投资的**管理人员过往业绩证明的产品管理规模，并进一步要求私募股权投资基金负责投资的**管理人员必须提供一起成功退出的项目经验。除此之外，合规风控负责人不得对外兼职，虽有除外情况（《办法》第十七条），但《办法》并未载明前述“除外情况”的具体标准，因此对于风控负责人的兼职条件还须待协会进一步明确。

除上述三大内容的修订之外，《办法》对于私募基金管理人登记备案的办理流程、时限和工作机制进行丰富和完善。