《私募投资基金备案关注要点》根据基金类型不同分为《私募证券投资基金备案关注要点》及《私募股权、创业投资基金备案关注要点》 （合称为“《备案关注要点》”），是自2019年新版《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）发布后，配合现行法规及规范，结合前期主要问题，对私募基金备案合规审核要点的重申。

   主要内容如下：

      投资范围

      ”关注基金合同中是否有关于基金投资范围的具体描述，如主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等， 关注基金合同约定的投资范围是否符合私募股权、创业投资基金投资范围要求。”

      基金业协会反馈意见：基金合同中披露投资标的所在行业信息。

      律师提示：基金合同中应按要求较为详细的约定投资范围信息，除专项基金外，行业信息等内容不能省略。

     “基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。”

     基金业协会反馈意见：1.LPA中约定基金可投资上市公司非公开交易股票。请核实，若是请备案为股权类基金，若否请修改LPA。2.本基金涉及可转债等股债混投，请管理人出函说明股债各自投资比例，并说明其合理性。3.管理人自行核实基金是否涉及房地产标的？如是，请勾选房地产基金。4.投资方式涉及债权投资的，请根据若干规定要求予以明确和限制。

      律师提示：

     1.关注要点以限制列举方式明确了基金投资范围，对于股权基金来说，明确禁止投资“金融资产交易中心发行的产品”、明确禁止投资“首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）”。对于创投基金来说，不得直接或通过股权投资基金参与诸如“基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票、上市公司可转债、可交债”等标的。

      2.基金合同中投资标的应当与基金类型相匹配，如果是创投基金的投资范围应当避免出现一些应当由股权投资参与的基金投资标的，例如上市公司非公开交易股票等。

      3.基金涉及债权投资的，应当在基金合同中约定债权投资符合《备案须知》规定的相关限制，如果涉及可转债、可交债投资的，应当在基金合同中明确借款期限、借款利率、转股条件等内容。

      封闭运作

      “不满足扩募要求的私募股权、创业投资基金，关注基金 合同中是否设置增加认缴等与后续扩募相关的条款”

      基金业协会反馈意见：1.根据备案须知，本基金无托管，应当封闭运作，请注意规范入伙条款等表述。2.建议管理人补充完善相关入伙条款和退伙条款。（单一标的基金备案通过后不得扩募）

      律师提示：不满足扩募条件的基金如单一项目基金、无托管基金等，合伙协议中的入伙等条款应相应修订，明确基金封闭运作。

       普通合伙人与管理人分离

       “1.普通合伙人与管理人分离时，关注普通合伙人是否与 管理人存在关联关系。如普通合伙人为个人，关注是否为管 理人的实际控制人或法定代表人。关联关系指根据《企业会 计准则第 36 号—关联方披露》和《企业会计准则解释第 13 号》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制。2.关注管理人是否将受托管理职责转委托”

      基金业协会反馈意见：1.请详述XX公司在本基金担任GP的原因及权责利。2.管理人与GP均在基金担任执行事务合伙人的原因及职责划分情况。

      律师提示：反馈案例中，**个为双GP，单执行事务合伙人，执行事务合伙人由管理人担任，第二个为双GP及双执行事务合伙人。应当关注这种安排的原因及合理性，需要在合伙协议中明确双方的权责划分。非管理人GP不能执行管理人相关职责。

      募集完毕备案

      “2.AMBERS系统产品备案模块中“募集完成日”字段：1.基金有托管的，关注募集完成日是否为资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达基金托管账户的日期；2.基金无托管的，关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金财产账户 的银行回单日期。”

      基金业协会反馈意见：1.请上传托管账户到账通知。2.缴出资证明处补充上传资金进入财产户的证明材料。

     律师提示：有托管的基金应当上传由托管人出具的托管账户到账通知。没有托管的基金应当上传基金财产账户的银行回单。