私募基金管理人登记之高管任职要求

中国证券投资基金业协会（以下简称“协会）对私募股权基金管理人的高管任职审核要求越来越严格，尤其是对投资总监和风控总监更侧重实质性审查。笔者结合协会*新反馈意见和项目经验，梳理了高管任职所需的必要条件，为申请机构申请私募股权基金管理人登记提供参考和建议。

1、协会关于高管的反馈意见

（1）贵机构没有描述**管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。

（2）请说明高管是否具有金融、投资等经验，在今后展业中如何做到尽职履责。

（3）请核实并说明高管及投资总监的股权投资经历，详细说明参与的投资项目情况。

（4）根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。

（5）请在补充法律意见书中详细说明XXX（申请机构高管，关键管理人员）曾任职机构的实际业务情况，以及在私募投资基金领域的专业能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。

（6）负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。

（7）经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述**管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。请上传第三方机构出具的公开可追溯业绩证明（如相关管理规模、历史业绩、从业经验等）。

（8）经电话沟通，现反馈如下：根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。申请机构需提供现有高管或投资人员近三年连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），并请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见。【若能提供，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述】（提供投资能力需符合证券实名制相关要求）。

（9）申请机构应提供高管或投资人员主导项目募投管退全流程证明文件、项目退出情况等直接证明文件（包括体现本人的投决会签字文件、会议纪要、公告、工商记录等直接证明文件，应保持材料清晰）。

（10）根据材料清单第29款，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在“股权类项目投资”处说明申请机构**管理人员及相关投资人员既往投资经历情况：1.其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；2.其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；3.其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等），并出具相关直接证明材料（请根据不同字段提交相应证明材料。如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况；如为外文材料，请提供加盖翻译认证的双语文件，并请律所就材料真实性发表结论意见）。同时请律所就此发表法律意见。

2、法定代表人的任职资格

（1）虽然协会对高管的年龄没有限制和要求，但实务中，法定代表人的年龄应与行业平均水平相近，不能过于年轻，并具备基金从业资格；

（2）法定代表人需要具备3年以上的投资经验、金融从业经验或管理经验；

（3）法定代表人过往工作经历不得存在与私募基金属性相冲突的业务；

（4）工作经历需保持连续性，如果有断档或空档期，不能超过3个月，可以填写自由职业或待业；

（5）法定代表人需要提供证明其胜任能力的证明材料：如离职证明、工作内容情况说明、行业访谈、获得的荣誉证书等；

（6）如果法定代表人兼职投资总监/基金经理等投资岗位的，需要提供投资业绩证明材料。

3、投资总监的任职资格

（1）既往履历及证明文件要求

①专业背景

投资总监应该具有本科以上学历，具备基金从业资格，所学专业与经济、财务、金融相关，熟悉私募基金等相关理论知识，具有相关行业背景，如半导体芯片、生物医药等特殊行业的投资，具有相关专业知识。

②工作经历及证明材料

投资总监应该具有5年以上的与股权投资相关的项目调研、项目管理等经验。根据资产管理业务综合报送平台的要求，高管的投资工作经历起始时间和工作内容需逐段填报，并提供相应的直接证明文件，总体而言，可以包括如下材料：

a.原单位离职证明；

b.曾获得的相关证书、相关领域的获奖情况等；

c.工作经历、项目经验详细说明；

d.管理的私募股权基金曾经参与的股权投资项目工作底稿目录截图；

e.高管人员过往任职单位开具的工作证明、曾参与的项目说明、曾署名的合同文件或相关网站登载的新闻、通告等，以证明其个人运营管理能力。

③投资项目经历及证明材料

根据《私募基金管理人登记申请材料清单》，提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。或者三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料（包括但不限于在职证明、工作经历情况说明等）。具体如下：

4、风控总监的任职资格

（1）既往履历及证明文件要求

①专业背景

私募基金管理人的风控总监应具备本科以上学历，具有法律、金融、经济、财务等相关专业背景，学习过法律、经济、金融等相关专业知识，具备基金从业资格，熟悉私募基金基础理论知识。通常**大学的毕业证、法学专业、**从业资格证等都可以作为加分项。

②工作经历

风控总监应具备至少3~5年的私募基金、证券或金融行业风控工作经历，在风险控制等方面具备丰富的实操经验和专业胜任能力。相关工作经历如下：

（2）专业胜任能力及证明文件要求

5、非投资高管（如总经理）的任职资格

除了负责投资的高管和风控总监之外，有些申请机构会设置仅行使管理职能的高管岗位，通常较为常见的是国企等机构大股东向私募基金管理人委派董事长/执行董事或法定代表人等。这类高管不负责具体的申请机构投资业务，但代表股东行使对申请机构的管理职能。

这里高管虽然不需要在资产管理业务综合报送平台填报投资经历，但仍然建议此类高管具备本科以上学历，并具有投资、管理、金融等相关专业背景，在大型企业担任多年的管理岗位，或者在金融机构、投资行业工作很多年，具有数十年的金融管理或相关行业管理经验。

实务中，协会并没有强制性要求总经理也必须提供投资业绩证明，投资总监必须提供投资业绩证明材料。关于总经理是否需要提供投资业绩证明材料，协会通常会综合进行整体判断。当然，如果总经理能够提供投资业绩证明材料更好。

来源于大成武汉办公室，作者李香