个人境外注册公司如何进行37号文登记？近年来，许多内地企业选择到境外上市。而国内企业去境外上市，就绕不开搭建红筹或VIE架构。那么外管37号文，是每个去境外上市的公司绕不开的话题。对于赴海外上市的企业个人股东来说，37号文至关重要。例如部分计划出海上市的新经济公司，其在红筹架构搭建前就已经有被激励员工行权并持有公司的股份。对于外管37号文的政策要义以及操作要点，给大家来深入拆解关于37号文的核心要点。

外汇管理局37号文登记指的是什么？

外汇管理局37号文是指外汇管理局在2014年发布的第37号文。 37号文规定，境内居民个人以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记。

首先申报主体是境内居民个人，不是企业。申报37号文登记的目的是在境外投融资。在海外融资出资形式是，以个人合法持有的境内企业的资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益。 在实操层面，一般情况下要先有境内公司的股权才可以做37号文的登记。

另外，37号文登记*终的一个落脚点是通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，也就是*终的落脚点一定是返程投资。制定37号文，目的是鼓励中国人到海外去融资，融资之后回来支援国家建设，不是让你用于其他目的。

37号文登记必须以境内企业资产或权益作为登记基础吗？

37号文规定融资的基础可以是境内的企业的资产或权益，也可以是境外的资产或权益。但是在实操层面应该说 95% 以上的37号文登记，都是要以境内的企业的资产或权益来作为登记基础的。很少用境外的资产或权益来做登记基础。因为对于中国籍自然人境外的资产或权益，是非常难认定的。当然这种也有，但是实操层面非常少见。

37号文的初始登记时间是什么时候？

对于办理37号文初始登记时间，境内居民个人办理登记前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在法律实践中，境内居民个人对该特殊目的公司不得有出资行为（含境外出资），也不可以支付注册费用（含境外支付）。

Q境内居民设立特殊目的公司，以外资股权并购模式并购境内企业，需要什么步骤？

境内居民设立的特殊目的公司，以外资股权并购模式并购境内居民持有资产权益的境内企业，为避免《关于外国投资者并购境内企业的规定》（”商务部【2006】10号文“）中规定的关联并购采取的投资结构，所以从法律层面需要有两步走策略：

**步：境内企业变更为中外合资企业；

第二步：境内居民搭建境外架构后，返程将中外合资企业收购为外商独资企业。

37号文登记需要哪些核心材料？

首先是境内居民个人境外投资外汇登记表，然后是书面申请。书面申请是 37 号文登记里面的核心的材料，包含的内容比较多，包括境内个人的一些基本情况，即个人简历，境内和境外权结构的情况，境外的融资情况，然后还有返程投资之后的一些商业计划等。

内资权益公司里面，除了自然人需要做37 号文登记之外，其余的自然人股东和机构股东，一般情况下会被要求出一个放弃函，放弃做37号文登记。内资权益公司还需要出具一个决议文件，这个决议文件通常是指股东会决议或者董事会决议。

37 号文登记为的是方便企业在海外进行融资，然后进行返程投资。所以一般情况下，银行也会要求企业提供融资意向书。其余的文件包括特殊目的公司的股东名册、董事名册、股权证书、注册证明文件等。

37号文登记的审批部门及审批时间分别是什么？

王贯达: 根据汇发【2014】37号文及汇发【2015】13号文规定，境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行申请办理；如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理；境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，向户籍所在地银行申请办理。

37号文办理的时间取决于受理银行的审批速度。

37号文项下如何办理退出？

个人通过出让海外股份完成项目的退出，需办理37号文登记的变更（或注销），境外资本利得先进入境内个人的资产变现账户，再进行结汇及缴税等手续。