2021年8月20日，中基协发布了《严正声明》，声明中阐述：“近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发现部分中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”“有协会内部关系催办”“保壳、买卖壳服务”“团购审计报告”等幌子，甚至冒充协会工作人员，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构，以获取高额中介费或服务费，赚取不法利益。”

简短声明背后，协会加大力度整顿私募买卖壳、保壳业务

中基协强调“拟备案的私募基金应符合相关法律法规的规定，存在真实的募集投资行为。合格投资者应以自有资金出资，不得使用贷款、发行债券等方式筹集的非自有资金出资。”

声明中所说的保壳、买卖壳服务又是什么？

我们认为：

所谓保壳业务，是私募基金管理人在完成䭭次登记备案后或在无产品状态下完成控股股东、实际控制人变更后的12个月内，暂无新发基金产品的，由中介机构代为设计以及准备基金备案资料，完成产品备案；中介机构收取高额服务费。

保壳业务的危害：

1、项目真实性存疑，资金来路不明。严重扰乱了基金管理的秩序；

2、保壳业务对管理人来说也是一种伤害。保壳产品通常会要求管理人不实施主动管理，管理人丧失对产品风险的控制能力；

3、保壳成本高。保壳产品通常会要求收取高额资金占用成本，产品备案成功后又快速进行撤资及产品注销操作，增加了管理人的经营压力。

4、进行产品保壳会引发基金业协会的关注，产品快进快出，没有实际投出的情况下，协会会要求管理人对产品真实性进行额外说明，若无法证明为正常产品，可能会影响管理人的诚信记录。

与保壳业务相对应的另外一种市场中介大力拓展的业务就是私募机构买卖壳业务，蕞疯狂时，一个壳资源动辄标价上百万！

买卖壳业务是指将存量私募基金管理人进行转让，由新的经营者以及管理团队负责基金管理人的运作，民间俗称“买卖牌照”。

买卖壳业务的危害：

1、管理人可能存在重大违规风险，并转嫁到新的经营者。市场上的壳资源通常为经营不善的私募基金管理人，可能会存在业务经营不合法、产品违规等严重风险。

2、可能会扰乱市场秩序。一般来说，私募基金管理人如经营不善或不想继续经营，应将管理人进行注销并退出市场。但是，买卖壳业务的存在，美其名曰“资源利用”，实现快速获得牌照，暗地里很多买壳的顾客都是资zi难以满足基金管理人登记要求的，如，从事冲突业务的出资人、管理团队不合格的经营者。买卖壳为这些劣质管理人持续存在并扰乱市场秩序提供了温床。

3、可能会误导投资人。买卖壳业务一般要经历法定代表人、实际控制人、股东变更等多项重大事项变更程序，但是过去却没严格要求对管理团队以及已发产品的合法性进行审查，衍生出人员挂靠、产品逾期等多项风险，可是投资人会以为管理人还是原来的管理人，产品还是以前的产品，甚至可能会为犯罪分子“金蝉脱壳”提供了机会。市场上也不乏通过重大事项变更逃避责任的案例。

02监管调整，重大事项变更比照新申请登记

按照基金业协会8月20日“声明”的要求：

针对私募基金管理人控股股东及实际控制人变更的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

原要求：

《私募基金管理人登记法律意见书指引》——

五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

也就是说，现在私募基金管理人变更实际控制人以及控股股东，可能比新设基金管理人还要复杂！毕竟新设管理人备案是不需要核查存续产品的合规性及信息披露情况的。