私募基金管理人登记备案协会反馈意见（全新指南），私募基金管理人拟在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）申请登记的过程中需要考虑诸多问题，比如中基协目前对申请机构核查的形式、高管人员的从业能力如何展现等等，这些问题也是中基协一直以来高度关注的。基于此，腾博国际朱经理围绕近期私募基金管理人在登记过程中遇到的反馈以及解决路径展开，为类似企业申请私募基金管理人登记提供参考。

对申请机构真实性的核查更严格，方式更多样化

此前，中基协主要是通过线上系统的文字或文件阅读来进行审核。而中基协近期的反馈多以电话沟通或视频约谈的形式对申请机构进行核查，通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，进一步验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

实操案例：中基协近期对申请机构真实性的核查采取过以下方式：①电话沟通法定代表人/实际控制人；②全体高管、股东视频“面试”。

在核查过程中，除了核查申请机构已提交材料的真实性及完整性，也会询问高管团队搭建情况（如：员工来源、过往履历、稳定性等信息）、申请机构注册地相关信息（知悉途径等）等更深入的问题。

对登记要求的细化程度提高

01，证券类核心投资人员投资业绩要求

对于证券类管理人投资经理/总监的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

根据中基协新的反馈要求，若团队中核心投资经理的过往经历中“单纯只有个人自有资金账户投资的经历但无管理基金产品的经历”已经不能满足中基协的要求。而若提供个人/公司自营账户的业绩，则需完整提供近三年规模千万以上的连续业绩。即中基协对于核心投资人员整体的投资能力不论是从个人账户和公司自营账户的业绩要求还是管理基金产品的经历，从时效、规模上都有了明显提高。

有关公司自营账户的小提示:有企业收到中基协的口头反馈，自营账户主要为金融机构的自营账户，一般企业的自营账户恐不被认可。

实操案例一：某申请机构的核心投资人员以近三年年均规模千万以上的个人期货对账单作为投资能力证明，被中基协反馈该投资人员无管理产品的管理经验，其投资能力及业绩不符合中基协要求。

补充意见：根据会议讨论，1、高管业绩不符合要求；2、建议配置有管理产品经验的高管。

腾博国际朱经理建议：证券类管理人核心投资人员提供的投资证明材料好以组合的形式体现，即：个人股票或期货投资经历+基金产品管理经历。

实操案例二：某申请机构的核心投资人员为法定代表人，首次提交提供个人近三年年均千万以上且收益为正收益的证券投资业绩作为个人投资能力证明，被中基协询问该投资人员有无管理基金产品的经历，并要求其增添材料证明至Ambers系统的过往业绩证明处。

补充意见：请说明法代是否管理过基金产品，请一并按管理基金产品经验填报到投资人员及过往业绩证明处。

梳理：涉及私募基金产品管理业绩，中基协要求逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况；腾博国际朱经理建议主要从任职证明以及业绩证明两方面提供相应材料。

①任职证明材料包括但不限于：劳动合同、社保证明、离职证明、公开信息查询截图、写明为基金经理的基金合同、更换基金经理公告、资管系统截图等。

②业绩证明包括但不限于：基金收益率及规模证明：盖有外包机构或托管人公章的《每日净值表》、基金清算报告、该基金托管人出具的募集规模证明等。

总之，证券类管理人的核心投资人员在提供投资业绩证明材料时，尽量避免只提供个人账户投资业绩或公司自营账户投资业绩，应同时提供曾经管理过的基金产品的业绩证明以更好阐述投资人员的专业胜任能力。

02，股权类核心投资人员投资业绩要求

对于股权类管理人投资经理/总监的业绩要求，一般提供：股权（含创投）项目成功退出证明（包括但不限于主导项目募集、投资、管理、退出材料、可直接显示项目退出情况的证明等直接证明文件）。

实操案例：某申请机构的核心投资人员提供项目股权投资过往业绩证明（详述工作经历、管理的基金产品信息、个人投资情况）、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议、工商查询截图证明、工作邮件截图等证明材料。

梳理：涉及股权（含创投）项目成功退出经历，中基协要求说明投资人员从业过程中所任机构类型；明确高管在投资项目中的具体工作内容；给出高管投资项目的具体情况及证明材料。腾博国际朱经理建议主要从直接证明以及间接证明两方面提供相应材料。

①直接证明材料包括但不限于：具有本人直接署名及其他成员署名及任职机构盖章的投决会材料、相应资管产品的合同及产品退出情况、投资项目的其他决策文件、会议纪要、投资建议书等。

②间接证明包括但不限于：投资项目的投资/转让/增资协议、投资项目的尽调报告、投资项目沟通的邮件截图。

总之，股权类管理人核心的投资人员在提供投资业绩证明材料时，提供的投资经历需说明项目名称、开始及退出时间、规模及收益，并提供以上的证明。

03，对于人员分工、团队稳定性、高管兼职的要求提升

（1）对法定代表人/实际控制人业绩要求变高（主要针对证券类管理人）

实操案例：1、某申请机构的法定代表人未有投资业绩仅有一段在私募基金管理人担任风控的工作经历，被中基协要求补充该机构法定代表人的职责分工。2、某申请机构的法定代表人的过往履历中均为证券机构的从业经历，被中基协要求补充该机构法定代表人的职责分工。

补充意见：1、机构法定代表人未能提供业绩，请律师核实并补充说明机构职责分工。2、机构法定代表人未能提供业绩，请律师核实并补充说明机构职责分工；根据登记须知第十一条（二），申请机构应保证公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。请说明贵机构如何保持核心投资人员的稳定性。

腾博国际朱经理建议：在法代无法出具投资业绩的情况下，为说明机构职责分工可出具书面材料论述过往的工作内容（如上一段工作经历在私募基金管理人任职风控的经历、上一段工作经历在券商营业部的经历）、过往工作带来的优势以及目前在申请机构的具体职责分工。

总之，证券类管理人在构建团队成员时，尽量选择有业绩和有在金融行业工作经历的人选作法定代表人/实际控制人；管理人不仅仅要关注核心投资人员的业绩情况，还有关注法定代表人/实际控制人的投资业绩、个人履职能力等问题。

（2）管理团队的稳定性受到了一定的关注：正如上一实操案例中补充意见的第2点：根据登记须知第十一条（二），申请机构应保证公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。请说明贵机构如何保持核心投资人员的稳定性。

该申请机构的核心投资人员并非股东且没有担任有工商上明确为高管的职务，由于投资总监是职务属性，可变动性大、稳定性不强，中基协担心团队整体的稳定性而要求进行说明。

腾博国际朱经理建议：对于这种情况，我们管理人登记的时候，除了要择选优秀的人员、从多方面审核所招募人员的情况外，申请机构的核心投资人员好为机构股东或为工商层面认定为高管的经理、副总经理等职务，进而增加团队整体的稳定性。

（3）更全面地核查高管的兼职行为：2016年11月23日，中基协《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》（以下简称《解答（十二）》）首次对私募基金管理机构的高管兼职，尤其是在关联机构的兼职有了明确的要求和限定，通过近期反馈发现，中基协严格按照有关规定对私募基金管理人高管的兼职情况进行核查。

实操案例：某申请机构的副总经理兼职于三家与申请机构有关联关系的公司，并担任三家公司的法定代表人，被中基协要求核查三家公司的具体业务情况以及副总经理如何进行工作安排。

补充意见：根据登记须知要求，申请机构高管存在兼职，请核实并补充副总有3家兼职，请补充说明兼职公司的实际展业情况，如何分配精力管理申请机构。

梳理：根据《解答（十二）》的兼职规定，腾博国际朱经理梳理了对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他管理人员兼职的主要限制如下：

①不得在非关联的私募机构兼职。②在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的管理人员履职情况。

在以往实操中，私募基金管理人高管的兼职一直是个敏感的问题，在已登记的管理人中，出现了部分管理人员兼职较多的情形，一般以披露为原则，辅以合理说明兼职原因和兼职精力分配情况，则不会对完成管理人登记形成实质性的障碍。

在本篇文章里分享了中基协审查形式、高管人员专业胜任能力的体现、保证团队稳定性的法代要求、团队要求、高管兼职要求，而实践中还有许多值得研究和探讨的问题