新《公司法》实施，公司变更需要注意哪些问题

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下称“新《公司法》”）自2024年7月1日起施行。

为了更加方便大家理解，腾博君从公司设立、变更、注销三个角度，回答新《公司法》中大家关心的问题！

一、公司设立

01、6月30日前已经设立的公司，应该如何根据新《公司法》规定调整出资期限？

《实施规定》中明确，6月30日前设立的公司的三年过渡期。

具体如下：

●有限责任公司——

剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；

超过5年的，应当在2027年6月30日前，将其剩余认缴出资期限调整至5年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

●股份有限公司——

发起人应当在2027年6月30日前，按照其认购的股份全额缴纳股款。

注意！！！

公司未按规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；

逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

02、按照新《公司法》规定，哪些人可以担任公司法定代表人？

公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事（外部董事、独立董事除外）或者经理担任。

即只要是代表公司执行事务的董事均可以担任法定代表人。

03新《公司法》在设立董事、董事会的规定上有什么变化？

1 增加可以不设董事会的情形有限责任公司和股份有限公司规模较小或者股东人数较少的，可以不设董事会，设一名董事（应当有且仅有一名董事），行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
2 董事会人数有变化有限责任公司、股份有限公司设董事会的，董事会成员要求三人以上，取消对有限责任公司董事会成员三人至十三人、股份有限公司董事会成员五人至十九人的限制要求；
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

04新《公司法》在设立监事、监事会的规定上有什么变化？

新《公司法》区分不同类型的公司，对监事、监事会的有关规定做出了相应的调整，其规定较为复杂。

具体情形见下图：

05新《公司法》在设立高管的规定上有什么变化？

根据新《公司法》的规定，经理由董事会决定聘任或者解聘；

有限责任公司可以设置经理，股份有限公司应当设置经理；不设董事会的公司，经理可以由董事兼任。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

06一个自然人能否设立多家一人公司？

可以。

新《公司法》取消了原法对一人公司的限制，即一个自然人可以投资设立多家一人公司，一人公司也可以投资设立新的一人公司；

一个自然人也可以设立股份有限公司；

允许非法人组织（合伙企业、个人独资企业）投资设立“只有一个股东的公司”。

二、公司变更

07新《公司法》实施后，公司增资还可以超过5年吗？

公司于2024年7月1日后办理增资登记的，新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。

存在多次出资的认缴出资额和认缴出资时间，需在申请材料《股东（发起人）、外国投资者出资情况》和章程中分笔记载。

08新《公司法》对公司减资有哪些新规定？

1 明确了非等比减资的条件

根据新《公司法》规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

02 因弥补亏损减少注册资本的情况

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

三、公司注销

09新《公司法》对公司清算组成员的规定有新要求，2024年6月30日前已依法发布清算公告的怎么办？

2024年6月30日前已依法发布清算公告的公司，在7月1日之后申请办理相关登记业务的，按照原规定执行。