境外上市必备：VIE企业如何顺利通过ODI备案 由于我国在资本对外投资方面有严格的管控，因此需要在政策的指导下，合规的办理相关手续后，资金才能合法顺利的出境，正规的方式例如ODI、QD产品、PE基金和37号文登记，其中ODI是企业广泛常见的境外投资方式之一。境外直接投资（ODI）是指境内企业和组织通过设立、并购、参股等方式直接对外投资,其核心目的是控制海外企业的经营权。

ODI境外投资备案的前提

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

3、个人/企业税务统筹

4、跨境电商业务开展

5、离岸投资等

ODI境外投资备案流程及要求

（一）备案流程：

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

（二）备案要求：

1、境内公司好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

2、近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，好高于5%，越高越好；

4、资产负债率=负债总额/资产总额，好低于78%，越低越好；

温馨提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

（三）准备资料：

1.境内公司营业执照

2.境内公司股权架构

3.财务报表

4.审计报告

5.投资框架协议

6.投资环境分析

7.资信证明

什么是红筹?

红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控没公司在海外上市融资目的的结构。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的shou选架构。

什么是VIE?

VE架构(Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主本与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。