odi备案办理指南

odi备案办理指南

企业申请境外投资备案，需要境内投资企业提交尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等前期工作落实情况说明资料，通过材料对项目的说明论证进行审批。

若申请企业是经营限制类行业、主业不相关、无实际经营的投资平台等。如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式），以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

商务部境外投资管理办法

办理依据：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）。

适用对象：企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益。

受理机构：中央企业由商务部对外投资和经济合作司备案，地方企业由各地方商务主管部门备案

备案条件：

1、申请人条件：中国境内依法设立的企业、事业单位

2、具备或符合以下条件的，准予备案：申请材料齐全、如实完整，符合法定形式。

3、有如下情形之一的，不予以备案：

（1）申请材料不齐全或不符合法定形式。

（2）属于核准情况的。

（3）企业提供虚假材料申请的。

（4）其他不予以备案的情形。

申请材料：

1、境外投资备案表；

2、企业营业执照复印件；

3、有关补充材料

①　对外投资设立企业或并购的相关章程　（合同、协议）　

②　相关的董事会决议　或出资决议

③　Zui新经审计的财务报表　

④　前期工作落实情况说明　（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）

⑤　并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

⑥　境外投资真实性承诺书

发改委境外投资管理办法

办理依据：《企业境外投资管理办法》（发改委2017年第11号令　2018年3月起执行）。

适用对象：直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

受理机构：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

备案程序及条件：

属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。

备案申请表附件内容：

1、投资主体营业执照；

2、投资主体Zui新经审计的财务报表；

3、资金来源证明；

4、投资主体与外方签署的意向性协议文件；

5、Zui高权力机构决策文件；

6、追溯至Zui终实际控制人的股权架构图；

7、项目真实性承诺书。

境外直接投资外汇登记

根据国家外汇管理局2009年发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资的，境内机构向境外汇出的前期费用，需办理境外直接投资前期费用登记；此后，企业在获得发改部门和商务部门的核准或备案后，办理境外直接投资外汇登记。根据国家外汇管理局2015年2月13日Zui新《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（2015年6月1日生效），自2015年6月1日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

1、境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15％。

2、前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15％的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）办理。

3、银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

4、境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

5、境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

6、多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

7、银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

境外投资备案ODI申请报告

至少包含以下要素：

1、投资主体情况

2、项目情况，包括项目名称，投资目的地，项目主要内容和总体规模，中方投资额、资金来源、股权结构等等

3、项目对我们国家的利益有什么影响？会不会对国家安全构成潜在威胁？

境外投资备案审批资料准备起来非常复杂繁琐，需要撰写极为专业的申请报告，骏德集团可以协助客户制作申报材料，以及协助客户完成地方商务部门及地方发改委的备案程序，取得境外投资证书及发改委备案通知书。

根据境外投资备案（ODI）的合约签署、初步方案确定、材料准备、递交材料申请、商务部审核及银行结汇等阶段所需时间汇总，快则1个月左右，慢则2－4个月。