私募基金公司注册新规对高管业绩要求分析

私募基金公司注册新规对高管业绩要求解读

高管要求应信用良好，具备任职能力和相关经验。

信用良好主要是通过列举负面清单的方式规定。办法第十六条列举了十二种任职禁止条件，此处略过。
任职能力和相关经验这次整合了之前发布的《须知》和登记清单中的要求，补充了很多具体情节。按证券管理人、股权管理人两类分别列举了法定代表人、投资高管、风控负责人工作经验具体情形。

1. 法代、执行事务合伙人（委派代表）
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

工作经验年限较之前要求提高了，同时指引中按证券管理人、股权管理人两类分别列举了法定代表人、投资高管、风控负责人工作经验具体情形，新增加了一些可认定工作经验的场景，例如：具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务；科研院校相关领域的专家教授、研究人员；在****、事业单位从事经济管理等相关工作人员等。

2. 合规风控负责人

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

3. 投资高管需有投资管理业绩并能提供支撑材料

证券类投资高管业绩：

（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。（2）在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。（3）投资业绩应当为*近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。（4）多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

（5）投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

放宽业绩年限条件为“*近10年内”，同时未明确投资业绩是否一定为正收益。我之前曾经做过的案例，证券类投资高管提供了两个业绩为负的投资案例，但是因为投资团队总管理规模和业绩表现是不错的，所以还是顺利通过。当然，从顺利通过的角度，**是实现项目盈利。

股权类投资高管业绩：

（1）近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

（2）其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

（3）项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

显然，无论工作经验还是业绩证明，材料要求都较之前更高。可以想见，好的投资经理更难找了。

业绩履历不认可情形

私募基金管理人的**管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者 24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

很显然，跟高管持股的出发点一样，整治高管挂靠、虚假聘用、套牌登记的乱象，加强高管任职的稳定性；但另一方面，业绩好的高管一套材料24个月内只能提供给一家登记机构使用，今后招聘**高管准备登记的成本必然会增加。

兼职要求

对于高管及其他人员兼职，办法这次似乎没有之前的口径严了，对合理兼职是持包容态度的。

法代、执行事务合伙人或其委派代表

1. 应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

2. 不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人

1. 不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

2. 不得从事投资管理业务

3. 不得兼任与合规风控职责相冲突的职务

4. 不得在其他营利性机构兼职

5. 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的情形另有规定，从其规定。

不属于兼职范围的认定

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

董事、监事之前也是不认定为兼职的，这次明确增加了非营利性机构的认定，跟前面工作经验新场景的增加是对应的。究其原因，可能是协会希望更多的技术专家、行业专业人士能服务于私募机构，提高私募机构的专业水平，更好的发挥资本服务于实体经济的使命；也迎合了目前大力推进科技创新、科技发展的战略目标。