私募机构注册地与办公地不在同一辖区，需要整改吗？

私募机构注册地与办公地不在同一辖区，需要整改吗？

根据情况而定，我们先来看看异常情形

一．异常情形具体体现

私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区。

注册地：依据我国《公司法》《合伙企业法》等，公司、合伙企业的营业执照上所载明的住所地所在的辖区。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

办公地：私募机构根据实际展业需要，签署《租赁合同》或具有有效使用权，对外公示私募机构名称的日常办公地所在的辖区。

二．对私募机构的不利影响

1存在公司注册地址与经营地址不一致的法律风险：经工商行政管理部门查处，可能被处以1万元以上10万以下的罚款，接受警告、限期办理登记、责令停业整顿、扣缴营业执照甚至吊销营业执照等行政处罚。

2私募机构需要解决，员工实际工作、生活地与注册地的社保缴纳机关不一致带来的不便。

3当注册地辖区工商局联系不上私募机构，导致私募机构工商登记信息异常状态，进而带来被中基协认定为异常经营机构的风险。

4注册地和办公地的不同会导致涉案的民事诉讼管辖地、金融监管属地、刑事报案受理地不同，私募机构需提前考虑相关合规成本与风险防范。

三、应对措施详解

实际办公地持续符合合规条件，是应对此项整改的关键工作。我们基于过往实践经验，总结了5项措施供您参考：

1私募机构异地办公，员工办理社保缴纳手续需合规

（1）在注册地为员工缴纳社保

但如果不能满足员工实际生活保障需要，则需考虑下面的方式

（2）在实际办公地工商部门设立全资子公司（例如：企业管理类公司），为母公司（私募机构）在实际办公地工作、生活的员工缴纳社保

（3）由第三方人力资源服务机构代缴员工社保

不能委托没有人力资源服务资质的公司或熟人公司代缴社保，容易被认定为员工有兼职

（4）私募机构应注意与注册地工商局，保持有效联系，尤其是虚拟注册地址须保持持续有效，联系方式变更须及时报备注册地工商局，以免被认定工商失联型经营异常

2私募机构实际办公地硬件规范标准需合规

（1）有效期内的租赁合同

● 持续有效

● 合同到期前及时续签

（2）规范的门牌Logo

● 规范使用私募机构全称或具有高度识别度的简称

● 简称需与中基协AMBERS系统备案简称一致

（3）独立的物理空间

● 独立出、入门

● 不能混同办公、不能共享办公

● 不得含有其他公司或与私募基金无关的标识元素

（4）居民楼作为实际办公地注意事项

● 需要提供充分的合理性说明

● 建议优先租赁办公楼宇的独立办公空间

3异地办公的监管报备工作需合规

（1）向属辖区证监局、金融局报备

（2）遇到辖区工商局现场检查，积极协助，提供说明

4私募机构具备将注册地与办公地设置在同一辖区的条件的，及时依据《公司登记管理条例(2016修订)》及中基协行业规定 ，办理公司登记机关申请变更登记。

5私募机构经营合同的管辖地约定明确，降低异地诉讼成本。

此外，我们已梳理好4个必备证明文件，以帮您有效解决注册地与办公地不在同一辖区期间，实际办公地持续合规问题：

●《私募机构租用办公场所全套资料清单》（含虚拟地址租赁有效性审查注意事项）

●《私募机构实际办公地规范标准清单》

●《私募机构注册地与实际办公地不在同一辖区的原因说明》

●《实际办公地属地监管部门报备函》

四．形成原因解读

1

有一段时间，国内部分一线城市工商机关暂停受理带“资产管理”、“投资管理”、“私募”字样的新企业的工商注册申请。

2

国内各地方政府基于发展需要，鼓励通过基金小镇，集中对新设私募机构给予工商注册、税收优惠等友好营商政策，导致存在一定数量的注册地与实际经营地不一致的私募机构。

3

私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。中提出过异地办公需要整改，但在正式稿中删除。也就是说目前政策层面上，私募基金管理人还允许异地办公，但不排除今后或部分地区存在属地要求。

4

现行私募行业规定及实务看，私募机构注册地和实际办公地不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但私募机构应对有关事实如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在的地点，是否确实在实际经营地经营等事项。