私募基金管理人备案新规问题解析

私募基金管理人备案新规问题解读（2023年）

问题1 ：普通基金经理是否有2年2000万业绩要求？

解读：*近10年内连续2年不低于2000万的投资业绩要求是针对私募证券基金管理人的投资负责人的，属于对高管的要求。如果是普通的基金经理，不担任高管，仅仅是普通员工，没有关于业绩的要求。

问题2： 私募基金管理人必须设有负责投资的高管吗？不设置可不可以？

解读：是的，必须要有负责投资的高管，实操中可以由法定代表人、总经理、副总经理等高管兼任，也可以专设投资总监岗位。在中基协AMBERS系统申请管理人登记时需要在负责投资的高管页签下勾选“投资负责人”标签。

问题3 ：法代、执行董事和高管是每个人都需要持有比例吗？还是一共啊？

解读：“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人*低实缴资本的20%。

根据上述规定可以看出，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员，每一位都需要持有私募管理人的股权，并且合计持有比例不低于20%。

问题4 ：合规风控负责人能兼职监事吗？

解读：根据新规要求，合规风控负责人在兼职方面有以下几点要求：

1、应当独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责

2、不得从事投资管理业务

3、不得兼任与合规风控职责相冲突的职务

4、不得在其他营利性机构兼职

5、以下情形不属于兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

综合现行规则和新规要求，合规风控负责人可以在其他企业担任董事、监事，也可以在管理人担任董事或者监事，不属于兼职情形。因此，合规风控负责人可以担任私募管理人的监事。

问题5 ：实控人是境外机构，申请私募管理人登记会有什么额外的要求吗？

解读： 要看申请的私募基金管理人是私募证券投资基金管理人还是私募股权、创业投资基金管理人。根据新规要求，除了机构基本信息、高管资质、投资业绩以外，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：

（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；

（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）私募证券基金管理人及其境外股东*近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；

（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。

实控人是境外机构，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。