私募基金注册新规常见问题分析（2023年）

问题1：存续私募管理人，法定代表人或高管人员没有直接或间接持有一定比例的股权或财产份额的话，后续会要求整改吗？

解读：如果5月1日之后，私募管理人进行法定代表人等高管变更、实际控制权变更，会要求整改。但是，如果管理人不进行相关变更的话，不会要求整改。

问题2：基金经理也需要在中基协登记为高管吗？

解读：按照中基协的相关规定，私募管理人的高管主要包括法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员。从这个规定中来看，基金经理如果不担任投资负责人、不是经营管理的主要负责人，则不属于高管的范围，不需要在中基协登记为高管。相反，如果基金经理是公司的投资负责人，则需要登记为高管。

问题3：中基协认定高管的5年工作经验，是以在协会系统备案为准，还是以个人简历为准？

解读：5年工作经验包括很多类型，比如金融机构、央国企、上市公司、私募管理人、境外持牌机构等，很多工作经历不用在中基协系统里备案，因此协会系统备案信息只是其中一个参考维度（比如过往在私募机构的工作经验），但是也不完全以协会系统备案为准。我们建议以过往工作经历的事实为准，做过的工作在个人简历中如实描述，律师具出法律意见书或者协会审核时也会参照过往工作的劳动合同、社保缴纳记录、工作证明人等信息核查真实性。

问题4：怎么界定新规第九条的“资产负债和杠杆比例不适当”呢？资产负债比例多少以下是适当的呢？

解读：这个没有明确的比例，看具体审核情况界定。一般情况都是用新设主体做私募管理人登记，所以也很少会有这个问题。