私募基金管理人登记新规要点探究

私募基金公司注册及管理人备案登记新规，自2023年5月1日起施行。《办法》进一步明确私募基金管理人登记要求，并从实缴注册资本、**管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面适度提高了对私募基金管理人展业的规范要求。

一、登记的时间要求

《指引第1号》第二条规定，“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。”过往实践中，常有以较早完成工商注册登记的公司，在进行必要的名称、经营范围变更后，作为私募基金管理人主体向协会申请登记的情况。新规实施后，此类操作将无法满足协会要求。

二、出资要求

按照过往规则，私募基金管理人的实缴出资不低于200万元即可。为保证管理人具备持续运营的能力，新规提高了对*低实缴出资的要求。

《办法》第八条规定，“私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：(一)财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；……”

同时，《办法》第八条还要求管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额（该条第二款规定了例外情形）；并在《指引第1号》第六条明确，上述主体“合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本或者*低实缴资本的20%”。

根据上述规定，私募基金管理人及法定代表人等高管团队都需要具备较为雄厚的出资能力，在提高登记门槛的同时，要求团队与机构利益紧密绑定。

三、实际控制人的认定

新规对私募基金管理人实际控制人的认定进行了更为细化的规定，并通过负面清单的方式在《办法》第九条对实际控制人的相关经验和从事冲突业务作出要求和限制。

在实际控制人的认定方面，《指引第2号》第十一条规定，“通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。……不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。”

第十六条进一步规定，若私募基金管理人出资分散无法认定实际控制人，则应当由占出资比例*大的出资人或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。

同时，为了保证私募基金管理人实际控制权的稳定，《办法》第二十条规定，除特殊情况外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。

四、关于**管理人员

新规对私募基金管理人**管理人员的胜任能力提出更高要求。《办法》第十条第二、三、四款明确，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上相关工作经验，合规风控负责人应当具有3年以上相关工作经验，并通过《指引第3号》第四、五、六条对“相关工作经验”作出详细规定。

协会对高管挂靠的做法持反对态度，《指引第3号》第十一条第三款规定，“私募基金管理人的**管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。”

协会要求管理人保持管理团队和相关人员的充足、稳定。《办法》第二十一条规定，“……原**管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的**管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。”并要求私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换相关**管理人员。

五、关于经营场所

私募基金管理人作为以人力资源为核心竞争力、轻资产运营的机构，其经营场所的安排往往较为精简，并有异地运营的需要。《指引第1号》第八条规定，“私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。”

六、重大事项变更

《办法》保留了重大事项变更需要提交专项法律意见书的要求，同时第四十八条规定，“私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。……私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。”《指引第1号》第十六条明确，上述管理规模，“是指变更之日前12个月的月均管理规模。”以上规定将进一步遏制管理人“壳资源”买卖的操作，增强管理人展业的持续性。

新规的出台，整合了过往协会规则和审核窗口指导意见形成的实践操作，使私募基金管理人登记规范更加清晰、系统，为行业高质量发展和投资者利益保护夯实了基础。