私募基金公司实控人出资及架构要求（新规）

私募基金公司实控人出资及架构要求

1.实际控制人必须以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额

中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例，某机构试图通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，被中基协中止办理私募管理人登记。

2.不得存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系。

根据新规要求，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过二层，如果超过二层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册工作。

另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

3.私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。

4.私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

5、私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。