私募基金从业人员兼职问题盘点及解答（2023年）

私募基金从业人员兼职问题解答（2023年）

私募从业人员的兼职要求

对于私募从业人员而言，高管及其他人员的兼职问题一项是中基协的关注要点，本文补充了以下几点对私募从业人员的兼职要求：

（一）原则

根据《登记须知》及相关规定，有关人员兼职的规定可简要归结为如下原则：

1、普通（一般）员工不可兼职；

2、高管可以兼职但有相关限制（具体见下文）：

(1)非关联的私募机构不得兼职；

(2)不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；

(3)兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

(4)高管在申请机构或其他机构担任董事或者监事不属于兼职。

（二）法代兼职

对于法代，中基协在审核兼职情况时就高管兼职事项而言是*普遍也*容易被接受的事项，在前述的除“非关联的私募机构及冲突业务”外的机构进行兼职通常能够通过提供相关材料、进行说明等方式通过中基协的审核。

根据我们的实操经验，比较常见的情形是以下两种：

1、法代在管理人的股东、分支机构、关联方担任职务，不论是私募机构，还是一般实业企业，只要兼职机构不是冲突业务机构，都属于中基协允许的兼职情形；

2、在非关联的机构兼职，比如在既往工作经历中的投资项目上兼职，虽同样属于中基协允许的兼职，但需要说明申请机构的独立性，以及与此前任职的私募机构的关系等相关材料。

对于上述两种兼职情形中如有合伙企业则中基协在审核的过程中往往更加关注，会提问是否为未备案私募基金等问题并要求高管进行相应的说明，对此的答复口径通常有拟备案私募基金、SPV特殊目的载体、持股平台、历史遗留问题难以清退的空壳公司等，宗旨为向中基协说明未实际开展业务、未进行募集活动投资行为等事项表明符合私募基金的相关合规要求。

此外，尽管前述有高管的董事及监事兼职不属于兼职且有上述可供法代兼职的情形，我们仍建议不要有过多兼职，尽量清退不必要的兼职情况（包括董事职位、个独企业投资者等），降低中基协对于兼职情形的核查难度有利于管理人的顺利登记。

（三）其他高管兼职

1、合规/风控负责人

根据《登记须知》之规定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。相较于法代而言，其他高管的兼职审核更为严苛，其中尤以风控总为甚。

（1）内部兼职

根据实操经验私募投资基金管理人的法定代表人可以兼任投资经理，但在实操中有公司的风控总可能兼任投资决策委员会委员等内部职务，对于该内部职务是否可以兼职的存在一些分歧。在管理人项目投决过程中风控总的参与往往能帮助其他委员更好地评估项目的合规风险情况，但是根据《登记须知》相关规定，合规风控总应当取得基金从业资格，不得从事投资业务。根据《内部控制指引》第十二条要求，负责合规风控的**管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。因此我们理解合规/风控负责人不可兼任投资经理，而风控总是否可以担任投资人决策委员（出于风控角度发表投决意见）有待商榷。

（2）外部兼职

根据中基协要求，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。而从近期的实践案例及中基协反馈来看，我们通常不建议风控总在其他企业兼职。此外，尽管有前述高管的董事及监事兼职不属于兼职的原则，基于风控总岗位的特殊性及中基协一贯的严格要求，我们不建议风控总在外担任监事及董事职位。为保障管理人的顺利登记，如风控总有外部兼职情况的，建议尽量清退处理。

2、除法代及风控总外的其他高管人员

《登记须知》的具体规定高管至少为法代及风控总两位，但实践中基于管理人的具体情况会设置其他高管人员的岗位，对该类高管人员的兼职要求原则上是不能兼职，但在符合以下要求的情况下可提供相关的材料供中基协审核看是否要求整改：

（1）应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料）；

（2）说明私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，中基协将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。

基于实践经验，对于其他高管人员的兼职情况，中基协可能会接受的主要还是关联方的兼职及管理人投资标的公司因投后管理需要兼任的董事等职务的情况，该类情形按前述已被归纳为不属于兼职的情形。

此外，有部分案例经验中管理人负责投资业务的高管有个人独资企业进行税筹的，其兼职身份为投资人，该类情形下存在部分通过审核的情况，但也有被要求整改的案例。其他兼职需要在个案中提交相关材料供中基协审核员审核进行判断。