2023年私募基金管理人登记办法新规

2023年私募基金管理人登记办法新规

《私募新规》从资本金、财务状况、经营场所、人员要求及内控制度等方面,确立了私募基金管理人登记需满足的基本经营要求和展业条件,并对部分标准做出适度提高。

（一）管理人登记要求 

1、资本金充足：明确私募基金管理人的实缴资本*低标准为1000 万元或等值可自由兑换的货币，“专门管理创业投资基金的私募基金管理人”可适用特殊规定；

2、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的**管理人员应当直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例股权或财产份额。根据《指引1 号》第六条的规定，法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的**管理人员对私募基金管理人的合计实缴资本不得低于私募基金管理人实缴注册资本的20%，或者不低于《私募新规》第八条规定的私募基金管理人*低实缴货币资本的20%，即200 万元；

3、私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所：《指引1 号》进一步细化了相关要求:(1)不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所;(2)不得存在与其股东、实际控制人、关联方等混同办公的情形;(3)经营场所系租赁所得的,自办理登记起，剩余租赁期应当在12 个月以上,但有合理理由的除外。

（二）出资人要求 

针对私募基金管理人登记过程中出现的出资人虚假出资、股权架构复杂等问题,基金业协会在《私募登记备案办法》及《指引2 号》中重申了关于出资真实性、股权架构简明清晰、相关主体不得从事冲突业务等要求,并从以下几方面强化对出资人及实际控制人资历的核查。

1、专业经验和胜任能力：《私募新规》重点强调了控股股东、实际控制人应当具有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验,且相关经验不得低于5 年。针对证券、股权等不同类型的管理人，《指引2 号》对自然人实际控制人的相关经验分别作出了细化的规定；除前述要求外，《私募新规》还规定了对控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人的附面清单制度与加强核查制度。

2、自然人实际控制人要求：《私募新规》要求管理人实控人持股与管理不能相互分离，必须担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。该要求较《征求意见稿》删除了法定代表人，而新增了董事、监事的情形。

3、稳定性要求：为了避免控制权结构不稳定影响私募基金管理人的良好运行,《私募新规》要求控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、实际控制权、财产份额自完成登记之日起3 年内不得转让,与此同时，较《征求意见稿》明确了例外情形：（1）股权、财产份额的行政划转或者变更；（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（3）管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（5）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。前述规定充分考虑了实践中因司法扣划、继承、员工持股计划等情形造成的股权变更。此外，《私募新规》进一步要求,私募基金管理人的实际控制权发生变更的,变更之日起前12 个月（《征求意见稿》：近1 年）管理规模应当持续不低于3000 万元人民币。一定程度上将打击市场上“壳机构”倒买倒卖的行为。

（三）高管、从业人员要求 

1、高管人员工作经验：（1）明确法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的**管理人员的相关行业经验不得低于5 年；（2）首次明确合规风控负责人的相关工作经验要求（即必须具备3 年以上与投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验）。

2、高管人员稳定性要求：《私募新规》在现有监管规则的基础上，进行了部分更新：（1）现行有效的《私募基金管理人登记须知》规定管理人在备案成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更。《私募新规》进一步扩大了该等不得变更的主体范畴，即私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的**管理人员和合规风控负责人。（2）原高管人员离职后，在6 个月内聘任符合岗位要求的**管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

3、高管人员兼职要求：相较于《征求意见稿》，“不得兼职”放宽为不得在“其他营利性机构”兼职，对在其他非营利性机构兼职留有一定余地：（1）法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员应有足够的时间和精力履行职责，兼职须有合理理由；不得成为非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人。（2）合规风控负责人不得从事投资业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职（但针对集团化私募基金管理人等基金业协会另有规定的从其规定）。（3）兼职标准的认定：兼职是指私募基金管理人的从业人员在一定时期内同时与两个或两个以上单位建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣用工关系以及其他形式的工作关系,无论是否取得报酬。此外、根据《指引3号》第十条的规定，私募基金管理人的法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表在所管理的私募基金任职，在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职或者在其他企业担任董事、监事的，不属于兼职，一定程度上明确了兼职的界定方式。

4、一般人员相关要求：《私募新规》仍强调私募基金管理人的专职员工不少于5 人,且一般专职员工不得在其他营利性机构兼职。在此基础上,《指引1 号》对专职员工进行了专门定义,不仅包括与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工,还包括签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工,以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高管人员。