海南海口私募基金公司注册细节问题分析

海南海口私募基金公司注册细节问题分析

近两年来，海南私募基金正呈现出爆发式增长，KKR、红杉、高瓴等头部投资机构纷纷落户。虽然在6月海南私募基金注册政策突然收紧，但并未降低投资者的热情，根据腾博国际了解到，海南省在私募管理人注册不仅在审核流程方面新增加了海南省证监局将会对各园区递交的管理人注册申请进行审核批复环节，而且对于初审材料清单也进行了更新，*新要求基本等同新版登记材料。

我们在设立用于管理人登记的投资类公司时，为什么要在工商注册之前就设置好股权架构并确认好高管人选？

一方面是大多数基金小镇和金融办在接受注册申请之前便已知该主体后续用于管理人登记，从风险控制角度，小镇和金融办均需要对股权架构和高管情况做初步的审核。

另一方面，在设计好架构再后注册，是尽可能避免后续进行工商变更。如果后续发生变更，且工商变更已是既存事实，不仅需要对变更的理由进行论述，而且可能给审核员造成一种草率筹备登记工作的错觉，导致留下不好的印象。

*重要的是，管理人登记本身来说是一件从架构和人员上需要双重进行审慎核查的事情，在前期的准备过程中做足充分的工作，尽量符合协会的要求，对于后续的项目顺利开展的意义重大。

另外私募基金管理人在登记时股东出资能力主要围绕两个问题进行展开：

1、实缴出资少需要缴多少？

2、股东的出资能力怎样证明？

个问题，登记设立私募基金管理人的实缴出资数额低要求。

我们建议申请机构的注册资本为1000万，实缴25%以上，一般实缴300万足够了

股东该如何证明自己的出资能力？

目前，根据基金业协会反馈意见，基金业协会认可实缴出资；如果申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现能力。

而根据部分项目的反馈意见，基金业协会也同时要求已经完成实缴出资的股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。也就是说，作为基金管理人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被监管要求提供出资来源证明或资产证明。

这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法人股东”两类主体进行讨论：

自然人股东：

① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第三方文件）；

② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去代款总额）；

③ 车辆评估价值（购车合同及发票、机动车登记证书等）；

④ 存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并上传近半年银行流水）；

⑤ 投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投资资金的收入来源证明）；

⑥ 配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。

若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他赠与情形不予接受。直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无偿出资为其设立私募基金管理人所用；

配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。

法人股东：

① 审计报告；

② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合法性。

团队员工数量

根据《私募基金管理人登记须知》的要求，申请机构员工总人数不应低于5人。我们实务操作中，建议人员在6~7个。建议至少5人持证，不宜有过多工商兼职。

高管任职要求

（1）法定代表人：具有基金从业资格、年纪与行业平均水平一致，不建议90后（资历优越除外）、具有几年以上管理经验或中高层工作经历。法定代表人可兼任投资经理，兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力；（证券类投资岗：现任职高管近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料；股权类投资岗：具有3年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历；能提供工作底稿证明（如脱敏版股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析等）

（2）风控：有3年以上合规风控从业经验；如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗等；能提供脱敏工作底稿/工作情况说明，如托管往来、公司投决会记录、交易记录、自查报告留痕等；

（3）投资经理：具有3年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；

近3年内连续6个月以上可追溯的业绩证明材料；

对股权类私募基金投资经理经验证明还有以下几点要求

1、申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件

2、提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权收购及增资协议，工商查询截图证明

3、投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师的，提供签名的报告、工作邮件截图证明