私募基金公司注册时人员方面有什么要求？

私募基金公司注册时除了场地，*重要的一点便是人员方面。不同于普通公司注册，私募基金注册时对于人员有着严格且规范的行业门槛，下面我们就给大家详细讲解一下私募基金注册时人员方面有哪些要求？

01 高管范围、数量

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，私募股权、创业投资基金管理人高管人员应该当包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长、执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。私募股权、创业投资基金管理人高管的数量至少为2名，一名为法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人，若法定代表人为集团公司委派，不符合投资高管的工作经验和专业能力要求的，还应至少将符合要求的投资负责人列为高管人员。

02 高管兼职规定

根据《私募基金管理人登记须知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。

因此，私募管理人高管兼职应当满足如下要求：

（1）法定代表人可以兼职，其他高管原则上不得兼职；

（2）高管兼职应当具备合理性，不能违反竞业禁止规定；

（3）兼职高管数量不得超过高管总数的1/2；

（4）不得在非关联的私募机构兼职；

（5）不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；

（6）合规风控负责人不得兼职。

03 高管从业资格

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格，实践中，一般建议高管人员全部取得基金从业资格。

基金业协会于2022年5月10日发布《基金从业人员管理规则》及配套规则，据此，目前高管取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。

04 高管的工作经历与业绩要求

根据新版《登记材料清单》的要求，私募基金管理人的高管应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中，根据岗位性质不同，高管的工作经历与业绩要求各有不同。

1.投资类高管

私募管理人的投资类高管通常为法定代表人、董事长/执行董事、总经理或副总经理中的一位或数位，是管理人从事私募基金业务的核心人物。新版《登记材料清单》明确与细化了投资类高管投资经历、投资业绩的要求，要求股权创投类的项目初始投资金额至少不低于1000万元。具体如下表所示：

2.合规风控负责人

新版《登记材料清单》下，合规风控负责人作为负责私募基金业务中合规风控职能的高管人员，应当具备三年与合规风控相关的工作经历，在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验，具体包括：

（1）在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

（2）在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

（3）在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；

（4）具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

合规风控负责人除需要具备上述工作经历外，还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容，虽然基金业协会不强制要求提供证明文件，但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）将会取得加分的效果。

3.非投资类高管

除投资类高管、合规风控负责人外，部分私募管理人会设置仅行使管理职能的高管岗位，比较常见的是国资大股东向管理人委派的董事长/执行董事、法定代表人。该类高管虽不具体负责管理人的投资业务，但代表股东行使管理职能。对于这一类高管，同样需要具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

05 高管的禁止性条件

根据新版《登记材料清单》的要求，私募管理人的高管*近五年不得从事冲突类业务、不存在重大失信记录，具体如下所述：

1.*近五年不得从事与私募基金管理相冲突的业务

冲突业务主要指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突或无关的业务。对于新版《登记材料清单》中高管*近五年不得从事与私募基金管理相冲突业务的要求，我们理解应当至少包括高管*近五年未担任过冲突业务机构的出资人、未在冲突业务机构担任董事、监事、**管理人员，以及一般员工。

2.不存在重大失信记录

新版《登记材料清单》明确高管人员应当披露诚信信息，对于高管存在下列重大失信记录的，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况：

（1）是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

（2）*近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

（3）*近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

（4）*近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

（5）*近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

（6）*近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

（7）*近三年是否被纳入失信被执行人名单；

（8）*近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

（9）*近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。