私募管理人的股东出资能力证明要求盘点

股东出资能力是私募基金管理人登记备案十分重要的一环，本文给大家详细整理了中基协对股东出资的要求以及出资能力材料盘点，以供参考。

一、股东出资证明材料
通过对协会反馈意见的梳理，我们不难发现，协会对股东出资的要求包括以下方面：
证明文件-对股东出资能力证明至少需要两份材料：1.出资能力说明（出资款来源构成说明）；2.出资能力证明材料。
证明标准-出资人出资能力证明达到的证明标准至少应为：股东的合计出资能力与申请机构的认缴资金相匹配。
同样，根据协会的反馈，我们可对出资能力证明材料形式作如下整合：

工资：银行出具的工资流水或个税缴纳凭证”

投资收益：对账单&投资时签订的凭证”。投资收益=目前资产-成本

存款：半年以上的银行流水&说明对应收入来源

房产：已经以货币出资的，以“卖房合同&买房合同&银行转账流水”的形式。卖房收入=卖方金额-买房金额。未以货币出资的，以“买房合同或房产证&房子市值证明（可以用卖房合同）”的形式。不动产应说明是否存在抵押代款等情况。

父母赠与：以“无偿赠予协议&父母出资能力证明”的形式。
根据以上笔者对协会反馈的股东出资材料的整理，可以逻辑推理得到这样的“思路”，即可交易变现的资产，需有估值，而投资理财类资产至少需有合同和对账单。
理财产品：需上传理财产品合同和银行流水等；

公司股权：需上传公司营业执照、公司审计报告、财务报表等；

股权转让：须有转让合同和转让收益银行流水等；

知识产权：需知识产权文件和估值；其他可以证明出资来源的财产类型及相关证明材料。
综上，笔者认为根据协会关注股东真实性、稳定性的现实要求，股东在提供出资能力证明材料时，需着重证明：出资款为股东的自有资金，来源合法合规，不存在股份代持、虚假出资等情况。既要从正向证明股东具有足额缴纳出资额的能力，又须逆向证明股东出资不存在瑕疵，以满足协会提出的诸如“银行存款需说明对应的收入来源”、并提供相关证明材料”、“设定抵押的房屋价值应减除借款”此类要求。
二、股东出资证明文件
如前所述股东出资证明文件须有：1、股东出资资金为自有资金的承诺函2、股东实缴部分资金来源构成说明3、股东实缴部分资金来源及构成的证明材料4、股东未缴部分资金来源构成说明5、股东未缴部分资金来源及构成的证明材料
三、法律意见书的论述
律师对出资人的出资能力应在尽职调查的基础上，得出综合性法律意见，在法律意见书中进行阐释。笔者认为，律师在论述此部分内容时，应注意以下问题：尽职调查时，须核查资产证明材料，对真实性、合法性审核，结合协会的要求，不仅要审查出资人资产证明文件，亦要关注资产是否存在权利瑕疵，如不动产是否有抵押等情况。律师应对股东的各项收入来源进行合计并论述，得出股东出资能力是否与其实缴、认缴金额相匹配的结论。此处论述的构架，建议涵盖“尽职调查过程、尽职调查结果、律师法律意见”三部分内容。