私募基金公司注册高管人员胜任能力要求

私募基金公司注册高管人员胜任能力要求

高管人员的专业胜任能力

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

根据《材料清单》，高管人员均需提交证件扫描件、学位/学历证明文件、劳动合同及社保缴纳记录、高管承诺函及高管及团队员工投资管理经验证明。其中，在高管承诺函中高管需承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。在高管及团队员工投资管理经验证明中申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），且律师需在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。

根据《私募基金管理人登记须知》，申请机构出现所列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月，其中包括“申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的。”

协会就申请机构的**管理人员任职资格的常见反馈意见结合本所律师的实践经验以及检索得到的同业经验，协会近期就申请机构的**管理人员任职资格的反馈意见有：

// 1、关于高管兼职问题 ：1）请核实**是否任职**公司；2）请核实风控**任职**公司董事是否进行信息披露；3）请律师核实是否违反三板公司董事任职竞业禁止等要求；4）另外，请任职公司**股份有限公司出具知悉并且无异议函。 

// 2、根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

// 3、请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离（如高管有兼职情况，请说明是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》中相关要求，如不满足，请整改完成后继续提交申请），高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。

// 4、请核实公司高管和员工是否存在兼职情况，如有兼职高管或员工，请核查兼职机构是否清楚知晓，兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。

// 5、请说明贵机构高管或员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

#5结   语

综合协会对于申请机构的高管人员的相关任职及限制性要求可以看出，私募基金管理人高管人员在具备相应的任职资格及专业胜任能力的同时，还应遵守协会关于兼职条件的限制，合理分配工作精力，协会亦将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。