私募基金公司注册股东能否为境外主体？

私募基金公司设立股东能否为境外主体？想要成立一家私募基金公司，股东团队是首要关注要素。私募基金公司设立股东能否为境外主体？新规对于股东们提出了哪些要求呢？私募股权基金管理人对境外股东无禁止性规定，可以由外资参股、外资控股或由外资全资设立，对外国股东也没有特殊资质要求。私募证券基金管理人对境外股东具体要求是：

（1）私募证券基金管理人的境外股东应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构；

（2）境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

新规对于股东们提出了哪些要求呢？我们从实际控制人、主要出资人两方面来说。

1、什么是实际控制人？如何认定机构实际控制人？

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。

根据《登记须知》第五条第四款的要求，实际控制人应一直追溯到*后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其**大股东承担实际控制人相应责任。有限合伙企业从普通合伙人穿透认定实际控制人。

2、实际控制人为自然人，是否一定要有私募相关工作经验？

在旧规中，实际控制人的从业背景一直没有明确的规定，但是在反馈中不断有提及实际控制人的从业背景。此次新规，协会直接将实际控制人的背景作为申请的硬性条件。

不难理解，作为申请机构的实际控制人，关乎着申请机构申请牌照后的发展方向和策略制定。若是掌舵人对金融相关情况不了解，那投资者的权益很有可能得不到有效的保障，这也是协会*为担心的。

那新规中，关于实控人的背景是怎么要求的呢？

1. 证券类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。

2. 股权类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。

3、实控人为自然人，且没有私募从业背景，是否无法作为申请机构的实控人？

并不是。按照清单规定，若没有从业背景，需要提供材料说明实控人如何履行职责。这个材料说明，拟申请机构实际控制人可以结合自己的实际情况来撰写，来论证其履职能力。比如可以论述自己在二级市场的投资经验，对于二级市场的理解等等。

4、什么是主要出资人？有哪些事项要注意？

这次协会提出了一个主要出资人的概念，即出资比例≥25%的股东。申请机构主要出资人（出资比例≥25%）应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，*近5年不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

划重点！协会审核一直是实质重于形式，所以私募er若是涉及到冲突业务，也不要灰心，先整理一下思路看是否真的实际从事过；另外，若是从事冲突业务已经过去5年了，那就无需担心了。