青岛qflp基金注册管理办法（外商投资企业设立）

青岛qflp基金注册管理办法（外商投资企业设立）

关于印发《青岛市促进外商投资股权投资企业发展工作指引（试行）》的通知发文日期：2019 年 12 月 19 日

文号：青金监字〔2019〕125 号

各区（市）、功能区地方金融监管局：

为加快全球创投风投中心建设，更加积极地利用外资，充分借助中国（山东） 自由贸易试验区青岛片区、中国-上海合作组织地方经留合作示范区等平台，引进更多优质创投风投资源，我局研究制定了《青岛市促进外商投资股权投资企业发展工作指引（试行）》。现印发给你们，请认真组织实施。

青岛市促进外商投资股权投资企业发展工作指引（试行） **章  总则

**条 为贯彻落实中国人民银行等十一部委《关于印发青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案的通知》(银发〔2014〕38 号)，加快青岛市财富管理金融综合改革试验区建设，促进本市外商投资股权投资企业规范发展，加快全球创投风投中心城市建设，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等有关规定制定本工作指引。

第二条 本工作指引所称的申请企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的统称。

本工作指引所称的外商投资股权投资管理企业，是指经青岛市跨境财富管理工作小组（以下简称工作小组）依照本工作指引审定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本工作指引所称的外商投资股权投资企业，是指经工作小组依照本工作指引审定在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

申请企业可以采用公司、有限合伙等法律规定的企业组织形式。申请企业需按照

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

第三条 工作小组成员单位包括青岛市地方金融监督管理局、青岛证监局、国家外汇管理局青岛市分局及相关部门。市地方金融监督管理局承担工作小组日常工作。

第四条 工作小组按照国家有关规定，推进本市外商投资股权投资企业相关工作， 协调解决有关问题。工作小组下设办公室，办公室设在市地方金融监督管理局， 具体负责以下工作事项：

（一）负责受理申请企业的申请并组织审定；

（二）负责相关托管银行资金托管信息的收集；

（三）负责组织制定与申请企业相关的扶持政策及其落实；

（四）其他日常事务工作。

第五条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资项目。

第六条 符合本工作指引第二章规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章  申请条件

第七条 申请设立的外商投资股权投资企业及外商投资股权投资管理企业均须注册在青岛市行政辖区范围内。

第八条 外商投资股权投资企业认缴出资（注册资本）应不低于 500 万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以自己名义出资。外商投资股权投资企业的出资中，资金应主要来源于境外或港澳台地区。

第九条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立， 其股东或合伙人应当符合本条以下规定的条件。

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 500 万美

元等值货币或管理资产规模不低于 1000 万美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的金融牌照；

（三）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总额不低于 500

万美元等值货币的个人投资者；

（四）或虽不满足上述第（一）项和第（二）项条件，但外商投资股权投资管理企业拟管理的外商投资股权投资企业的投资人全部为境外机构或境外个人投资者的，工作小组可豁免前述条件，具体要求由工作小组决定。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股 50%以上的一级子公司；

（二）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人

民币或管理资产规模不低于 5 亿元人民币；或近 3 年连续赢利，净利润累计总额

不低于 5000 万元人民币。

除上述条件外，境内股东或合伙人应具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到重大行政处罚或刑事处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第十条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少 2 名同时具备下列条件的**管理人员：

（一）有 5 年以上（含 5 年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有 2 年以上（含 2 年）**管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在*近 5 年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本工作指引所称**管理人员，是指公司型企业的董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的**管理人员一并视为**管理人员。

第十一条 外商投资股权投资企业的境外投资人作为股东或有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)等规定的合格投资者要求。

外商投资股权投资企业的境内投资人作为股东或有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构；

（二）需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近 3 年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）净资产不低于 1000 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。

第十二条 境内私募股权创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记 6 个月以上的境内私募股权、创业投资基金管理公司；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人民币或

管理资产规模不低于 5 亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近 3 年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第三章  运作

第十三条 申请企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。第十四条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十五条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十六条 外商投资股权投资企业应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实体企业；原则上不得以母基金投资子基金模式进行投资，但经工作小组特别允许的除外。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十七条 外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。

外商投资股权投资企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。

第十八条 外商投资股权投资管理企业应当委托经国家金融监管部门批准、在青岛市行政辖区范围内的分行级（含）以上的具备资金托管能力的商业银行机构作为主办资金托管银行。

外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业管理的境内人民币基金需委托经国家金融监管部门批准、在青岛市行政辖区范围内的分行级（含）以上的具备资金托管能力的商业银行机构作为项目资金托管银行。

第十九条 主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督申请企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。其中，主办资金托管银行需对外商投资股权投资管理企业管理的所有项目的收入或利润进行监督核查，项目资金托管银行应当对具体项目进行监督核查。

第四章 申请

第二十条 工作小组办公室受理申请，定期组织审定。

第二十一条 申请设立申请企业的，应当向工作小组办公室（市地方金融监督管理局）递交申请，由市地方金融监督管理局组织审定。

第二十二条 申请设立申请企业，需递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请书；

（二）商业计划书；

（三）外商投资股权投资管理企业章程或合伙协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；

（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；

（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

（九）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（十）工作小组要求的其他材料。

第二十三条 工作小组办公室收到申请材料后，应在 10 个工作日内决定受理或要求申请人补正材料。申请人被要求补正材料的，应在 30 日内提交需补正的申请材料。

工作小组办公室受理申请材料后，交工作小组组织审议，并在 30 日内决定是否对申请人进行审定或要求申请人答复反馈问题。工作小组办公室可以要求申请人以书面形式答复一次反馈问题，申请人应在工作小组下发反馈问题后 30 日内提

交书面答复及相关证明材料；工作小组办公室收到反馈书面答复后 30 日内决定是否对申请人进行审定。

第二十四条 申请企业获得工作小组认定后，持同意函办理营业执照及其他相关手续。

第五章 监督管理

第二十五条 对注册完成后的上述机构，工作小组成员单位根据各自职能负责相关工作。

第二十六条 外商投资股权投资管理企业，根据中国证券投资基金业协会的规定需要办理基金管理人登记的，应当在取得工作小组出具的同意函 12 个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金，根据中国证券投资基金业协会的规定需要办理基金备案手续的，应当在 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。符合上述条件但未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，工作小组取消其资格并对外公示。

第二十七条 申请企业办理以下变更事项，向市地方金融监督管理局递交申请材料，市地方金融监督管理局初审并征求工作小组成员单位意见后 15 个工作日内作出决定：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限;

（五）变更公司组织形式；

（六）变更**管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第二十八条 申请企业办理变更事项时，递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更法定代表人、**管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本工作指引第二十二条中第（三）、（四）、

（五）、（六）、（七）项材料；

（四）工作小组要求的其他材料。

第二十九条 市地方金融监督管理局对申请企业实行备案管理，申请企业应当在每季度结束之日起 15 日内向市地方金融监督管理局报告该季度投资运作过程中的相关情况：

（一）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业及其投资项目的运作情况；

（二）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业及其投资项目的风险情况；

（三）外商投资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业的变更情况；

（四）其他申请企业认为应当报告的情况。

第三十条 申请企业的托管银行应当履行的职责包括但不限于：

（一）每个季度结束后 10 个工作日内，向工作小组办公室及工作小组有关单位上报申请企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后 15 个工作日内，向工作小组办公室上报申请企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督申请企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的， 不予执行并立即向工作小组办公室报告；

（四）工作小组规定的其他监督事项。

第三十一条 申请企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配。

申请企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

第六章  附则

第三十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本工作指引执行。

第三十三条 前期已经工作小组认定的外商投资股权投资管理企业，根据中国证券投资基金业协会的规定需要办理基金管理人登记的，应当在本工作指引颁布之日起 12 个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；前期已成立的外商投资股权投资企业，根据中国证券投资基金业协会的规定需要办理基金备案手续的，应当在本工作指引颁布之日起 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。符合上述条件但未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，工作小组取消其资格并对外公示。

第三十四条 本工作指引自发布之日起执行。原《青岛市开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法》（青金办字〔2015〕10 号）同时废止。