VIE架构该怎么办理ODI境外投资备案？

VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。VIE架构是使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，通过签订各种协议的方式实现对国内运营公司的控制及财务的合并，将上市主体和经营主体从股权上分离开，简单来讲就是上市主体与经营主体无血缘关系，但是却有监护权，算是更为规范的隐性股东，且国内与国外均认可。

VIE架构中这五个主体搭建步骤及发挥的作用

VIE第-层架构：搭建BVI公司

程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构：设立开曼公司

公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一点。

VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司

中企通过海外间接上市、通常会把蕞后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。

VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE

境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司（即图中的境内权益公司）的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁

VIE第五步：WFOE与境内实体公司（VIE实体）

签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。

VIE 架构主要应用于哪里？

1、行业受限的群体

2、外商投资产业限制的群体

大多涉及电信、互联网和文化、体育和娱乐业的相关企业会受到限制

3、利润水平有限或者其他条件限制的公司

由于利润水平有限或者受其他条件限制的公司无法达到国内和香港上市的水平，所以需要搭建VIE结构在海外上市

ODI境外投资备案流程及要求

（一）备案流程：

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

（二）备案要求：

1、境内公司蕞好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

2、蕞近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，蕞好高于5%，越高越好；

4、资产负债率=负债总额/资产总额，蕞好低于78%，越低越好；

温馨提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

（三）准备资料：

1.境内公司营业执照

2.境内公司股权架构

3.财务报表

4.审计报告

5.投资框架协议

6.投资环境分析

7.资信证明

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