私募基照注册新规全面分析（监管要求）

私募基照注册新规全面解读（监管要求）中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

1机构基本信息

一、公司名称

根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。我们经常见到的公司名称一般是这样的表述：

二、注册及实缴资本

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

根据中基协发布的Zui新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。

三、员工人数

根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置，这些非必备高管的岗位也可以自行选择，比如副总经理、执行董事、董事总经理等。

四、同一实控人名下设立多家私募管理人

首先，我们来看看《私募基金管理人登记须知》中关于同质化的要求：

1. 同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

2. 同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

协会在此次更新的登记清单中也提到，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

2实际控制人

根据《登记须知》第五条第四款的要求，实际控制人应一直追溯到Zui后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。有限合伙企业从普通合伙人穿透认定实际控制人。

此次新规，协会直接将实际控制人的背景作为申请的硬性条件。

不难理解，作为申请机构的实际控制人，关乎着申请机构申请牌照后的发展方向和策略制定。若是掌舵人对金融相关情况不了解，那投资者的权益很有可能得不到有效的保障，这也是协会Zui为担心的。

那新规中，关于实控人的背景是怎么要求的呢？

1. 证券类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。

2. 股权类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。

Q：实控人为自然人，且没有私募从业背景，是否无法作为申请机构的实控人？

并不是。按照清单规定，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

小编提醒：这个材料说明，拟申请机构实际控制人可以结合自己的实际情况来撰写，来论证其履职能力。比如可以论述自己在二级市场的投资经验，对于二级市场的理解等等。

3出资人信息

这次协会提出了一个主要出资人的概念，即出资比例≥25%的股东。

申请机构主要出资人（出资比例≥25%）应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，Zui近5年不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

在出资人的相关要求中，提醒大家注意两点：

1. 关注出资人名下的其他业务，是否涉及冲突业务，详见上文“机构持牌及关联方信息”相关要求。

2. 关注出资人的出资能力，提供对应的出资能力证明材料。

首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，股权结构清晰，不存在股权代持情形。

其次，出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源。其中：

自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

划重点！Zui大的变化是，直接把家族资产和配偶收入给删除了！

由于目前还是在新规的过渡期，协会的审核口径和方向还不明确，因此家族资产和配偶收入建议慎用少用，乃至不用。

另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

4高管人员

首先我们先补个课，协会认定的高管人员有哪些？

答：法定代表人/执行事务合伙人、总经理、副总经理、风控总监、董事、董事长、副董事长。

没有看错，单独的基金经理/投资总监，并不是协会定义的高管人员。

1. 高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

2. 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

1. 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

2. 负责投资的管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

在这次的新规清单中，专门新增了高管人员的稳定性，协会对高管人员的在乎程度可见一斑。

原文如下：申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

5业绩方面

业绩一直是申请牌照过程中的关键一步，这里咱们也是证券类和股权类分开说。

那么，投资管理业绩证明文件有哪些？

1. 证券类

（1）负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料；

（2）单只产品净资产规模原则上不低于1000万,多人共同管理产品规模平均计算；

（3）投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

小编提醒：

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者(主动管理的FOF除外)、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

2. 股权类

 （1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料；

（2）所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万；

（3）投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

6我们将分别从新旧对比和重点内容解读两大方面进行梳理与分析。

以下是《登记材料清单》变动后的Zui新内容及变化明细，我们从新增、删除、合并、变动4个维度，为大家做了梳理。

一、全体员工简历及社保证明

全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资历证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证。

删除：“关于全体员工简历加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章”的内容。

二、新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排

申请机构实际控制人下已有私募基金管理人的，实际控制人需提交新设私募合理性说明及私募基金管理人合规风控安排。同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

新增：

1. 需说明“新增管理人的合规风控安排”；

2. 需说明“同一机构、个人实际控制人两家及以上管理人”的相关情况。

删除：“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”相关内容。

三、冲突业务许可证明文件

1. 申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金容、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

2. 申请机构主要出资人(出资比例》25%)、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

3. 申请机构高管人员Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

新增、变动：

1. 冲突业务类型的范畴增加“担保、保理、典当、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资”等内容；

2. 主要出资人定义明确为25%；

3. 明确出资人、高管有关注突业务的相关情况。

四、出资人出资能力证明

1. 自然人出资人的出资能力证明包括∶固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

2. 非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3. 出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

变动：关于银行账户存款，需提供近半年银行流水进行佐证。

五、实际控制人与管理人之间的控制关系图

1. 实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

2. 控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至Zui终出资人（自然人、上市公司、蒸附部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

合并：合并糅杂的穿透及认定实际控制人的方式，统一为“除依据第一大股东上穿认定实际控制人外”的其他情形，均需说明认定理由。

六、高管人员工作经验（证券）

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

新增：增加且明确关于申请证券类管理人的高管工作内容、任职年限等内容。

七、高管人员专业能力材料（证券）

1. 负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万(多人共同管理产品规模平均计算)。

投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料,涉及境外投资的应提供中文翻译件,律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

2. 个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

新增：增加且明确关于申请证券类管理人的核心投资人员的业绩要求，标准提高。

八、高管人员工作经验（股权）

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

新增：增加且明确关于申请股权类管理人的高管工作内容、任职年限等内容。

九、高管人员专业能力材料（股权）

1. 负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。

投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料，涉及境外投资的应提供中文翻译件，律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

2. 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

新增：增加且明确关于申请股权类管理人的核心投资人员的业绩要求，标准提高。

目前看来，对拟申请私募管理人登记的机构影响Zui大的就是高管的业绩要求，整体来看标准提升了很多。计划申请私募管理人的小伙伴们要抓紧时间了，私募行业的准入门槛会越来越高，且行且珍惜。

来源：基金业协会