新版登记清单发布，私募管理人高管任职资格要求解析

新版登记清单发布，私募管理人高管任职资格有何变化？

高管的工作经历与业绩要求

根据新版登记清单的要求，私募基金管理人的高管应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中，根据岗位性质不同，高管的工作经历与业绩要求各有不同。

1.投资类高管

私募管理人的投资类高管通常为法定代表人、董事长/执行董事、总经理或副总经理中的一位或数位，是管理人从事私募基金业务的核心人物。新版登记清单明确与细化了投资类高管投资经历、投资业绩的要求，要求股权创投类的项目初始投资金额至少不低于1000万元，证券类的投资业绩于证券期货产品等。具体如下表所示：

显而易见，新版登记清单实施后，管理人登记的难度加大，对股权创投类申请机构而言，如拟任高管过往投资以种子轮为主，单项目金额在两三百万之间的，要提供2个投资项目初始金额达到1000万元可能会存在难度；对于证券类申请机构而言，个人证券期货投资、企业自有资金投资等业绩将不再被基金业协会接受，申请机构如果招聘不到具有证券期货产品投资业绩的投资类高管，将无法登记为私募证券管理人。

2.合规风控负责人

新版登记清单下，合规风控负责人作为负责私募基金业务中合规风控职能的高管人员，应当具备三年与合规风控相关的工作经历，在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验，具体包括：

（1）在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

（2）在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

（3）在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；

（4）具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

合规风控负责人除需要具备上述工作经历外，还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容，虽然基金业协会不强制要求提供证明文件，但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）将会取得锦上添花的效果。

3.非投资类高管

除投资类高管、合规风控负责人外，部分私募管理人会设置仅行使管理职能的高管岗位，比较常见的是国资或大中型民营机构大股东向管理人委派的董事长/执行董事、法定代表人。该类高管虽不具体负责管理人的投资业务，但代表股东行使管理职能。对于这一类高管，同样需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力，其中证券类高管的工作经历应当与证券、基金、期货、金融等相关，股权类高管的工作经历应当与股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等相关。

5总结

，新版登记清单提高了私募管理人高管的任职资格门槛，2022年9月3日以后，Ambers系统将按照新版登记清单进行更新，届时新设机构的管理人登记申请及存量管理人的高管变更难度将再次加大，申请机构应在落实适格高管人选后，再提交登记申请或重大变更申请。