私募管理人如何解除第二类异常机构情形？

第二类应当提交专项法律意见书的情形：根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形

根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号，“107号文”）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

根据107号文，自2021年二季度起，参照《私募基金信息报送常见问题示例说明》，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，基金业协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构，在基金业协会网站对外公示。

自律管理措施

此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。自37号文发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改，基金业协会将要求其出具专项法律意见书。

解析

该类异常经营情形主要涉及私募基金管理人在AMBERS系统中的错报或者漏报行为。针对该类经营异常情形，基金业协会并未直接要求其提供专项法律意见书，而是为其设置了3个月的整改期。整改期内，私募基金管理人须在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告，并同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。这也是基金业协会首次对会计师事务所提出资质要求。依据基金业协会提供的鉴证意见函模板，鉴定意见须明确：会计师事务所没有发现后附的由私募基金管理人填报的20XX年度财务信息及所载资料，与会计师事务所审计财务报表时所取得的私募基金管理人的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。