37号文外汇登记备案要点解析（odi备案）

第一步：首先申请人需要获得境内权益

根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。

所以办理登记的自然人首先要拥有境内资产或权益，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。

注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的专业领域较多，所以建议企业在前期方案确定前咨询专业机构。

第二步：设立境外第一层特殊目的公司（简称SPV公司）

37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。

所以在提请37号文正式登记之前，必须完成境外第一层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。

注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起第一层SPV变化引发37号文变更登记。若涉及37号文登记的人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防后续人员变动引起申请人控股的第一层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。

第三步：办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续

办理37号文登记的主要程序为申请人先准备好规定的申请材料，去相应银行提交并根据银行工作人员的反馈对材料进行修改，直到等待银行审核通过，法定的办理期限为10个工作日，审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表

登记所需材料：

1. 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）

2. 境内居民个人身份证明文件

3. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）

4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）

5. 境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件

6. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

注意：境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。

对于37号文的审批，各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多时，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。

第四步：完成境外融资及返程投资

日前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。

七/登记实操中，你可能会遇到这些问题

第一，是境外SPV设立的时间节点。

在设立境外SPV时，一定要确保37号文申请人在工商层面已经获得境内权益。

第二，关于境内登记人数较多的问题，因各地政策口径不同，对于人数较多的37号文登记难度较大，会有争议。

建议办理登记之前先与当地银行及外管局确认是否可以顺利办理，或者可以聘请专业机构给出建议。

第三，境内权益主体中有机构股东需要办理ODI登记。

有些地区对于37号文登记中有机构股东办理ODI登记的情况有争议，建议先与当地确认后再制定方案。

此外，涉及境内权益主体中不参与办理登记的自然人和机构股东，有些地区银行或外管要求签署表达放弃办理37号文登记的文件，其内容可能会引起相关股东的误解，建议提前与其进行沟通确保顺利签署。

第四，在目前的情况下，期权激励和境外信托的形式登记37号文较难实现。

但在实操中，有些变形方案可以实现激励计划行权或信托在境外持股的目的，建议企业在操作之前与专业机构、律师或会计师进行沟通确认。

八/ 37号文登记的后续问题

1.变更登记

已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到办理初始登记的银行办理境外投资外汇变更登记手续。

因此登记的第一层境外公司（通常是BVI公司），发生以上变更需要进行变更登记，实务中，为避免变更登记的繁琐，在有多位创始人股东境外持股的情况下，一般建议每位创始人自己单独持有一家BVI公司。

2.存量权益登记

个人在进行了37号文登记后，每年6月30日之前都需要做“个人存量权益登记”，类似于37号文登记的“年检”，需要每年向外管局报备境外公司的情况（主要是资产、负债和所有者权益相关数据），应提交资料由银行代为办理。

逾期没有办理存量登记的，会面临业务受到管控，无法办理外汇业务，其中涉嫌违反外汇管理规定的，还会受到行政处罚。

3.注销登记

因各种原因（如转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等）造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，需要到原登记地银行办理注销登记手续。

实务操作中，需要注意注销登记的时间节点，如果是需要撤掉整个海外架构的，应该先将境外搭建的特殊目的公司层层注销后，再办理37号文的注销登记，如果先去办理了37号文的注销则境外的资金将无法回境。