海南海口私募基金公司注册新规（中基协要求）

2022年深圳私募基金公司注册新规分享2020年6月，中基协出版《私募证券投资基金行业合规管理手册2020》（以下简称“2020版合规手册”）。次年6月，中基协又推出《私募股权投资基金行业合规管理手册2021》（以下简称“2021版合规手册”）。

尽管两本手册分别聚焦于不同类型的私募基金，但正如2020版合规手册前言部分所述，“其中很多内容与私募股权及创业投资基金相关内容是共同的”。而针对这部分“共同”内容，2021版合规手册的规定发生了一些有趣的变化，或可在一定程度上反映Zui新监管动向。

1. 关于异地经营

对中基协而言，异地经营似乎是个比较纠结的问题。2020年6月出版的2020版合规手册明确得出异地经营“不影响私募基金管理人登记”的结论。仅仅3个月后，证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》直接对此予以否定，提出“私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内”。尽管2021年1月正式发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》Zui终删除了上述规定，但这似乎在某种程度上体现出监管机构对异地经营的真实态度，显然也影响了2021版合规手册的相关表述。

上述变化似乎表明，异地经营问题并非只要说明一下合理性便能轻松过关，中基协可能将更加严格审慎地对待异地经营问题，如果不能充分说明合理性，异地经营可能将实实在在地影响到管理人登记。

2. 关于高管范围

高管兼职是一个比较普遍且备受关注的问题，也是一个受到诸多监管限制的领域。如果董事长不属于高管范围，显然可为私募基金管理人股东的人事安排提供更大的腾挪空间。而按照2020版合规手册的表述，这个空间似乎也确实是存在的，即只要证明董事长未实际承担管理类事务，则董事长就不属于高管范畴。但是，2021版合规手册删除了相关表述，监管态度似乎有所转变。

3. 关于员工认定

显然，2021版合规手册对员工的认定标准更为科学，但同时也反映出员工证明材料标准可能有所提升，即不仅需要提供劳动合同，还需要提供社保缴纳记录等相关证明材料。而在此前，只在员工跟投、高管注册从业资格等少数情形下才需要同时提交劳动合同和社保缴纳记录。

4. 关于合规风控负责人任职

根据2020版合规手册，私募基金管理人的总经理、副总经理等高管人员是可以被备案为合规风控负责人的，而实操中也确实如此，当然这并不代表合规风控负责人可以在外兼职。但是，2021版合规手册删除了相关表述，并明确提出合规风控负责人“不得在私募基金管理人担任除合规风控负责人之外的其他职位”，这可能意味着前述操作将不再具备可行性。

5. 关于管理人关联方

6. 关于适当性回访

 “适当性回访”这个名词并不陌生，但此前通常是指2020版合规手册和2021版合规手册中均提到的“投资后回访”。2021版合规手册在保留了“投资后回访”的同时，又新增“适当性回访”部分，且规定每半年开展一次，而回访的形式和内容则按照该手册中“建立投资者适当性管理制度”部分的规定执行。从这个角度来看，“适当性回访”似乎是适当性自查的组成部分。

但是，按照2021版合规手册中“建立投资者适当性管理制度”部分的规定，适当性自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，这似乎又不同于我们一般理解的回访。而且，上述规定中也没有提到“适当性回访”的主要内容，即“对普通投资者与其认购/申购的私募基金的适当性匹配进行确认”。此外，投资后回访、适当性自查在证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中基协相应实施指引中能够找到明确依据，而2021版合规手册却未明确指出所谓“适当性回访”的依据为何。

可见，“适当性回访”的具体内容和依据恐怕还需要中基协进一步明确。本文认为，2021版合规手册中的“适当性回访”仍然是“投资后回访”的一部分，按照该手册的规定，包含适当性回访内容的“投资后回访”至少应当每半年开展一次，并将适当性回访的情况记录在适当性自查报告中。

7. 关于反洗钱

2021版合规手册对募集账户监督协议中的反洗钱条款提出了明确要求。此前，中基协曾于2015年12月在《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》中作出过相同规定，但却在2016年4月正式发布的《私募投资基金募集行为管理办法》中予以删除。鉴于2021版合规手册再次提出上述要求，建议私募基金管理人在未来拟定监督协议时予以高度注意。

8. 关于资管新规适用

针对第6章“投资运作”部分，2021版合规手册的变化较大。相较于2020版合规手册，2021版合规手册完全没有提到“资管新规”的相关规定，比如杠杆分级、嵌套层级、负债比例等等。

事实上，此前中基协在非正式场合已多次表达过私募基金暂不适用“资管新规”的态度，且2020版合规手册和2021版合规手册也都明确指出合格投资者标准不适用“资管新规”的规定。那么，2021版合规手册对“投资运作”部分的大幅修改，是否代表了中基协对私募投资基金是否适用“资管新规”的正式态度呢？

9. 关于投资单元

中基协在2021版合规手册中首次对投资单元作出相对详细的书面阐述，值得从业者特别关注。

10. 关于季度更新