珠海私募基金公司注册流程解析（注册指南）

公司注册流程解析（注册指南）公司注册

人地域分布情况来看，截至2021年9月末，已人数量从注册地分布来看（按36个辖区），集中在上海市、深圳市、北京市、浙江省（除宁波）和广东省（除深圳），总计占比达69.48%，低于8月份的69.68%。其中，上海市4532家、深圳市4,351家、北京市4323家、浙江省（除宁波）2032家、广东省（除深圳）1793家，数量占比分别为18.49%、17.75%、17.64%、8.29%和7.31%。

重庆市金融工作局获悉，重庆市金融工作局、重庆市财政局、重庆市科学技术局近期联合印发了《关于激励支持科技创新的通知》，对投资科技创新进行奖励，以激励重庆市内外人积极支持当地科技创新企业发展。

随着金融政策愈加规范，许多地方已然开公司注册，除了海南，深圳、珠海、山东都已开放注册，这也侧面反行业的公司注备案不了解或想注册地优惠政策可与腾博一同探讨。

在人登记之前，首先要选定拟申请登记的人类型，是类、股权/创投类，还是资产配置类……中基协对每种类型的具体要求是不一样的，这会影响到后面一系列的细节操作。

简单的说，咱是玩等二级市场交易的，那就属类，若是做一级市场的还未上市的一些股权项目那就属于股权类，创投类。

02进行工商注册

    目前只有部分小镇可以公司，大家在选择注册地的时候，一要看注册地区是否便利，二要看是否有税收优惠政策，另外要特别提醒一下，目前人还是可以的。

    注册地和实际办公地可以不在同一个地区（北京除外）同时，在工商注册名称和经营范围有了明确的要求，自一月协会新规之后，申牌主体公司名称必，创业投资。

03人登记

    这部分是难也是为核心的一步，需要向业协会人登记，下面小编为大家简单介绍一下协会对申请机构主体有什么样的要求。

（1）按照新规变更公司名称和经营范围

（2）注册及实缴资本

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，协会实缴比例25%以上，部分地区工商注册时，也可以做到注册资本500万，实缴200万。

（3）历史经营情况

业协会关注申请机构历史经营情况，主要是防止申请机构有以下行为：

    兼营、民间、租赁、业务、小额、、/P2B、众筹、保理、、房地产、交易平台等业务；兼营与买方“投资”业务无关的卖方业务；兼营其他非金融相关业务；在申请登记前违规；存在公开宣传推介、向非合格投资者募金行为。

根据《人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交登记申请时，不应存在到期未清偿、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

申请机构人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。

若已存在使用自有资金投资的，应财人自有财产之间运作，分别核算。目前我们建议不如新设来的干净快捷。

实践中，成立满一年的申请机构，要求提供上一年的报告。对于成立时间更久的客户，可能会要求提供历史的财务报表。所以，对于成立时间较早的客户，都会先跟客户询问历史的经营情况，如果有收入，需要确认收入的来源，是否有对应的合同和等等。

01申请机构的办公场所应具备性、性

根据我们实务，申请机构办公场所的性具体可体现为前台、LOGO、合署办公地的物理隔离（如办公区域的物理隔断），面积没有硬性要求，可以考虑在80~100平。

02业协会要求，申请机构在申报时应提交办公场地使用证明

如为直接租赁所得，提供租赁协议及产权证复印件；

如为转租所得，提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业人同意转租的确认文件；

如由股东、关联方等无偿提供取得，提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业人同意使用的确认文件。

复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

03申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性

根据我们实务，若申请机构拥有且可使用的办公场所，可以与其他的公司共用一个场地，但应保证拥有符合申请机构实际员工人数的场地面积，且该营业场地不得为住宅。

本阶段主要围绕两个问题进行展开：

1、实缴出资少需要缴多少？

2、股东的出资能力怎样证明？

个问题，登记人的实缴出资数要求。

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，实缴25%以上。部分地区工商注册时，也可以做到注册资本500万，实缴200万。

第二个问题，人该如何证明自己的出资能力？

目前，根据业协会反馈意见，业协会认可实缴出资；如果申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现能力。

而根据部分项目的反馈意见，业协会也同时要求已经完成实缴出资的股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。

也就是说，作为人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被要求提供出资来源证明或资产证明。

这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法人股东”两类主体进行讨论：

自然人股东：

    ① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证和纳税证明等第三方文件）；

    ② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去总额）；

    ③ 车辆评估价值（购车合同及、机动车登记证书等）；

    ④ 存款证明（存款或金额，并需要同时说明收入的来源，并上传近）；

    ⑤ 投资收益证明（需提供券商或等第三方投资收益证明文件，例如投资的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投资资金的收入来源证明）；

    ⑥ 收入证明（该文件需事先和业协会进行沟通是否可以采用）。

若资产系他人赠与，业协会目前只接受直系父母以及赠与，其他赠与情形不予接受。

直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无偿出资为其人所用；

赠与，需提供结婚证等材料以证明关系，也需提供说明材料说明是无偿出资为其人所用。

法人股东：

    ① 报告；

    ② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源性。

同时，业协会目前对人因出资人无能力出资而减资的，不予受理变更登记。

01关于实际控制人的认定

按照业协会人登记须知》和《人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股东（或派出董事多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融部门的境外机构

02实际控制人需要谨慎填写

根据业协会在《人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

（1）持股50%以上的；

（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

（4）合伙企业的执务合伙人；

（5）在无法前述认定时，可以在中填报“大股东”，由其大股东承担相应的责任。

03中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营。若不参与公司经营，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具体投资风控。

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备从业资格，则可担任高管职务（法定代表人亦可），如无从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、负责人等）。

尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

五、团队配置

01员工数量

根人登记须知》的要求，申请机构员工总人数不应低于5人。

我们实务操作中，建议人员在5~7个为佳。建议至少4人持证，不宜有过多工商。

02高管人员

（1）高管岗配备-法定代表人胜任能力要求

法定代表人为公司高管，在主体注册前应提前对法定代表人的胜任能力做出评估，以免后续变更风险。

（2）高管岗配备-合规风控负责人胜任能力要求

合规风控负责人为公司高管，在登记启动前，应提前物色有胜任能力的合规风控人选，具体要求：

03经理的胜任能力要求

经理非高管，可由符合胜任能力的法定代表人兼任。具体要求：

（1）具有3年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；

（2）近3年内连续6个月以上可追溯的业绩证明材料；

A经理投资业绩要求：

请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。

B、对股权投资高管投资证明要求

提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收益，提供以上等证明材料。