保险私募基金设立提速，注册制改为登记制

2021年9月28日，中国银保监会正式发布《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（银保监办发[2021]103号）。

103号文的主要目标是简化资产支持计划和保险私募基金两类产品的管理流程，进一步明确监管逻辑和标准，并压实管理机构的责任。

通知内容主要包括：

1.本次通知的主要目标，是进一步简化保险私募基金在保监系统的监管程序（和非保险私募基金的其他私募投资基金无关，和保险私募基金在中基协的备案程序也无关）。

2.本次通知，将保险私募基金的设立，由原本在中资协注册，改为在中资协登记，并要求中资协需在5个工作日内反馈登记意见，产品登记大大提速。但登记标准仍然为89号文等，内容无实质性变化。

3.进一步强调了保险资产管理机构及其下属机构作为产品发起方、中资协作为登记机关、银保监会作为监管机构的主要职责。

以下为部分解读：

1、通知背景

本次通知的主要目标，是进一步简化保险私募基金在保监系统的监管程序（和非保险私募基金的其他私募投资基金无关，和保险私募基金在中基协的备案程序也无关）。其主要原因包括：

1. 保险资产管理产品以及市场其他同类产品的登记时效，存在一定差距，从产品角度看，产品发行效率成为决定机构竞争力的重要因素。有必要对现行的注册机制进行改革，进一步优化流程、提质增效。

2. 从投资者角度看，保险资金投资两类产品规模占比均接近九成，将产品由注册改为登记，将极大提高保险资金的配置效率。

3. 从风险承担角度看，将产品由注册改为登记，有利于压实保险资产管理机构的主体责任，有效厘清管理人、委托人、受益人、登记机构等各方的权利义务。

4．从实际运行看，保险资产管理机构的风控合规意识不断增强，登记机构服务效率不断提高。

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通知部分内容解读

二、保险资产管理机构的下属机构发起设立保险私募基金，由中国保险资产管理业协会依据监管规定和登记规则办理登记。

解读：

依照89号文，保险私募基金中有两类特殊的角色，一是发起人，保险资金设立私募基金，发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任。二是基金管理人，可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜。

三、中保保险资产登记交易系统有限公司和中国保险资产管理业协会（以下统称登记机构）应当于保险资产管理机构或其下属机构提交资产支持计划或保险私募基金（以下统称产品）登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。

本条为对中资协处理登记申请的时限要求，需在提交登记材料5个工作日内出具登记结果。

四、保险资产管理机构或其下属机构承担设立产品的合规风控主体责任，在产品设立和登记过程中应当履行下列职责：

（一）加强产品设立和登记内部管理，建立健全并严格实施产品登记管理制度，明确产品合规和风险管理责任人，确保产品登记工作规范有序开展。

（二）按照监管规定和登记机构的登记规则，真实、准确、完整、及时提交登记材料，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）建立严格的数据质量管控和责任追究机制，持续提高登记信息质量，加强产品存续期管理。

（四）银保监会规定的其他职责。

本条是对保险私募基金的管理方的原则性合规要求，主要体现在内部管理合规、产品登记合规、数据信披合规。

五、登记机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。在办理产品登记过程中应当履行下列职责：

（一）加强产品登记工作管理。制定并实施产品登记规则和操作流程，建立完善登记信息系统，做好系统运营维护和数据备份工作。完善保密制度并采取保密措施，确保登记信息安全。

（二）提高登记工作效率和透明度。精简登记材料，优化工作流程，提高登记效率和服务质量，定期向产品管理人通报登记工作情况。

（三）加强产品登记后数据统计和风险监测。管理和维护登记信息，定期向银保监会报送产品登记情况、业务运行情况、风险监测报告和其他有关情况。发现重大风险和违规行为线索，应当及时报告银保监会，必要时协助银保监会开展相关工作。

解读：本条是对中资协开展登记工作的相关要求。

一方面是明确登记工作的性质，仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。

另一方面在登记工作管理、登记工作效率和数据统计及风险监测上提出了原则性要求，基本和《保险资产管理产品管理暂行办法》的内容大体一致。

六、银保监会依据相关规定，加强对产品登记工作的业务指导和监督，发现保险资产管理机构和登记机构未按规定和程序履行相应职责的，依法采取相应监管措施，不断完善事中事后监管。

本条明确了银保监会作为监管机构的地位，主要是监督和指导，以及事中事后监管的职能。

3总结

本通知发布后，在银保监会管辖范围内的全部资产管理产品均纳入了“登记制”管理的模式中。从目前所展现出来的状态来看，主要有以下特点：

1. 资管新规发布后，统一监管、功能监管的理念已深入人心，各类资管产品的监管逻辑和监管标准在逐步趋同。

2.银保监会所管辖的保险资管产品（包括保险私募基金），其主要出资人主要是保险机构（主要是保险资金），投资者的专业化程度较高，因此相关文件的标准化程度相对较高，加上保险资金运用本身的监管规则已经非常复杂，因此对保险资管产品的监管文件上所展现出的风格也相对而言更加轻量化、原则化。

3.近年来保险监管机构在逐步为保险资金的运用进行松绑，对保险公司开展股权投资活动、发行各类保险资管产品乃至保险资金运用过程中的投资范围限制等等，均有不同程度的放松。