私募管理人备案反馈意见解读-中国证券投资基金业协会

私募管理人备案反馈意见解读-中国证券业投资基金业协会

自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括，那就是：审核愈加严格、形式更标准、计划更透明。关于私募基金管理人备案反馈意见的解读可以分为下面六个方面：

一、更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

除了基本的资格要求以外，协会对高管人员在过去三年内是否受过监管处罚的核查范围，除了工商、司法等层面，证监会、银保监会系统也会统一核查，范围全面且必要性增强。

二、大额投资收益的本金来源

对于使用金融工具所获投资收益或现有市值评估，一般需要关注本金的来源问题，需说明清楚来源。如有大额投资收益，更需要提供本金的来源证明材料，以证明真实、有效。

股东出资能力证明

1. 自然人股东反馈：请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料；银行存款、金融理财需说明对应收入来源；房产请计算非首套除贷后净值。

实例：提供工资流水、卖房合同、房款收款凭证说明实缴，提供两套房产证并计算除贷后余额说明未实缴。

自然人股东出资能力证明

实缴：工资、卖房、金融资产盈利（股票、期货、基金、理财）、持股企业营收

未实缴：二套房除贷，持有的金融资产（可能会进一步反馈来源）。

2. 机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明该企业资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源，并提供审计报告等证明材料。

实例：提供法人股东近三年财报，引用营业收入、净资产数据说明出资能力机构股东出资能力证明。

有营收：近几年财报，营业收入及净资产应与出资相匹配。

无营收：穿透提供上层股东出资能力证明。

三、股东被质疑存在股权代持

反馈：股东无行业背景，是否存在股权代持？如无代持，请出具无代持承诺函；请说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

实例：股东无行业直接从业经历，有多年资管产品投资经验；自身及家族实现了财富积累，投资理财需求较大；公司聘请专业团队进行私募投资运作，较于对外投资其他机构产品可减少成本，且增强可靠性

质疑原因：股东间无关联、无行业背景、不任职、年轻化、不具备合理性。

四、历史经营情况

反馈：贵机构成立较早，请结合审计报告逐年说明成立以来业务情况；请说明上年度应收款详细情况；请上传近半年银行流水，并结合流水说明房租支出、职工薪酬支出情况；请提供Zui近财务报表，需体现实缴。

中止实例：上年度存在大额应收应付，首次提交已整改，仍被中止办理。

合规要点：大额应收应付清理，房租、职工薪酬支付、关联交易真实合理。

五、办公场所

反馈：请充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性；前台照片应有企业标识；请说明申请机构办公场所是否具备独立及稳定性；请说明营业场所产权证/租赁合同签订人为实际控制人/关联方而非本机构原因。

办公场所：可异地经营、无面积要求、建议申请机构直接租赁。

若与关联机构共用，应有独立隔断区域、不混同。

六、员工及持证人数

反馈：请说明当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况）；建议增加员工/持证人数以满足机构展业需求；根据实践，员工基金资格比例不得低于60%；员工指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供代缴证明）的正式职员。

员工：Zui低5人， 若5人建议至少4证，不宜有过多工商兼职。

社保：可由人力资源公司代缴，不可由关联方缴纳。

关于私募管理人的建议：通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，同时，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管，增加公司整体的稳定性。