注册私募基金有限公司和合伙企业有什么区别？

    筹备私募在公司注册之初，往往会疑虑，是应当采取公司制还是合伙制？特别是在海南三亚亚太基金小镇政策（双十五）的驱动下，两者该如何权衡？首先，来看一组数据。截至2021年07月，存续私募基金管理人24371家，其中合伙企业型私募机构不足1002家，其余为有限责任公司。由以上数据可看出，目前，有限公司形式的私募基金管理人在登记备案中占比还是非常高的，那合伙企业税负明显比有限公司要轻，为什么大量的投资人依然选择有限公司形式，那么让我们来对比下有限公司与合伙企业。

一、主体资格的区别

从主体资格层面分析，而合伙企业不具有法人资格，企业财产由全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任，所以合伙企业的规模一般不会太大，合伙人数不会太多；而有限责任公司具有法人资格，能够独立承担责任，且公司的财产由公司独立所有，因此公司可以不断成长，以至变成一个庞大的“帝国”，而合伙是长不了这么大的。

二、债务承担的区别

合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人（GP）还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；有限公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算）。因此，合伙企业中的普通合伙人承担较大风险，实操中较多机构选择设立有限责任公司作为普通合伙人，以此进行风险控制。

三、缴纳税收的区别

有限责任公司在公司实现利润后需要缴纳企业所得税，股东对缴纳企业所得税后的净利进行股息、红利分配时，还需要缴纳个人所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。相比有限责任公司，合伙企业有一个很突出的特点就是先分后税。也就是说合伙企业在取得收益后，需要分给各个合伙人，然后根据合伙人的性质缴纳所得税，比起有限责任公司少缴一次企业所得税。因此，合伙企业在税负方面具备明显优势，尤其对于管理规模较大的私募管理人，税负差额更显重要。

四、份额或股权转让的区别

有限责任公司股权的对外转让，首先按照章程约定流程办理；如无约定，其他股东过半数同意即可转让；股东内部之间也可相互自由转让。而合伙企业中，由于合伙人的财产转让影响合伙人的切身利益，因此法律对此要求严格，合伙人转让其所有权时需要取得其他所有合伙人的同意，而不是少数服从多数的原则。因此，由于合伙企业份额转让的限制性要求，使得有限合伙企业在引入新的合伙人时难度更大，不利于企业的融资和资本扩张。

事实上，私募基金公司注册采用公司制还是合伙制都是可以的，老板们只要根据根据自身的发展计划来选择，简单来说，有限公司具有独立法人资格，利于资本积累，发展空间比较好，相对有比较好的决策机制，不足点在于双重征税。而合伙企业，主要优势在于节税，像利润分配，管理架构啥的比较灵活，但普通合伙人需要承担无限连带责任，且成长空间受阻。